1.1 Сущность, понятие ценных бумаг их классификация
Ценная бумага — документ, удостоверяющий, с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов, имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.
Все ценные бумаги могут быть разделены на несколько классов в зависимости от тех прав, которые они предоставляют инвесторам.
1. Долговые ценные бумаги, к которым относятся: облигации, депозитные сертификаты и векселя.
2. Долевые финансовые инструменты. К ним относятся обыкновенные и привилегированные акции.
3. производные финансовые инструменты. Их можно назвать контрактными ценными бумагами, т. к. в их основе лежит договор между покупателем и продавцом, который сам по себе становится предметом торговли на биржах. Примером служит фьючерсный или опционный контракт.
4. Так называемые товарные ценные бумаги, например складские свидетельства, залоговые свидетельства (варранты) и пр.
Банки как правило пользуют 1 и 2 класс ценных бумаг для привлечения финансовых ресурсов. А если говорить об эмиссии акций, то помимо ресурсов банк также получает наиболее объективную оценку стоимости банка, повышение ликвидности капитала банка. Как правило, компания, которая провела IPO, становится прозрачной и публичной, что значительно расширяет возможности для бизнеса, в том числе и на международных рынках.
Дальше будем рассматривать лишь акции и облигации так как именно ими обычно пользуются банки для привлечения финансовых ресурсов.
Облигация — эмиссионная долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от лица, её выпустившего (эмитента облигации), в оговорённый срок её номинальную стоимость деньгами или в виде иного имущественного эквивалента. Также облигация может предусматривать право владельца (держателя) на получение процента (купона) от её номинальной стоимости либо иные имущественные права.
Облигации бывают субординированные – это заем компании, который находится рангом ниже других кредитов и займов в случае ликвидации или банкротства компании. Другими словами, держатели субординированных облигаций в последнюю очередь, за исключением акционеров, получат свою долю в активах компании при банкротстве.
Субординированные выпуски еще называют «младшим» или «подчиненными» по отношению к «нормальным» не субординированным облигациям компании. Это условие создает дополнительные риски для держателей соответствующих выпусков, а значит, и обеспечивает повышенную доходность. Обычно субординированные облигации имеют кредитный рейтинг на одну ступень ниже, чем «старший» облигационный выпуск одной и той же компании.
Субординированные облигации по определению являются более рискованным инструментом, чем другие виды займов. По этой причине требования к эмитенту таких бумаг ниже и зарегистрировать такой выпуск проще. Повышенная доходность и место в очереди на выплаты в случае банкротства сразу перед акционерами делает держателей субординированного долга «квазиакционерами».
Субординированные облигации часто выпускают владельцы бизнеса, которые нуждаются в ликвидности, но не хотят «размывать» капитал дополнительной эмиссией акций. А выпустить «нормальные» бонды не позволяет текущая ситуация с долгом или плохая конъюнктура рынка.
Также практика субординированных займов развита между материнской компанией и «дочками». Дочернее общество размещает субординированные облигации, которые полностью выкупаются материнской компанией. Обычно это происходит, когда долговые бумаги «дочки» не представляют интереса для инвесторов. В противном случае можно выпустить бонды с поручительством материнской компании, которые обойдутся дешевле.
Ну и, конечно, главным игроком на рынке субординированных облигаций являются банки. На них приходится львиная доля всех существующих в мире подобных выпусков. Заинтересованность банков в привлечении субординированных займов объясняется спецификой учета капитала кредитных организаций, т. к. обычные акции не влияют на увеличение собственного капитала, а субординированные увеличивают собственный капитал банка.
Экономическая суть облигаций очень похожа на кредитование. Облигации позволяют планировать как уровень затрат для эмитента, так и уровень доходов для покупателя, но не требуют оформления залога и упрощают процедуру перехода права требования к новому кредитору. Фактически на рынке облигаций осуществляются средне - и долгосрочные заимствования, обычно сроком от 1 года до 30 лет.
Отличие субординированных облигаций от обычных представлены в таблице 1.1.
Таблица 1.1
Сравнительная характеристика субординированных облигаций и иных облигаций, выпускаемых банком
Признак сравнения субординированные облигации иные облигации банка (кроме субординированных)
Общие признаки
Необходимость разработки решения о выпуске Решение о выпуске разрабатывать необходимо (п. 3.5.3 Положения № 215-П) Решение о выпуске разрабатывать необходимо (п. 9.1, 10.1 Инструкции № 128-И)
Необходимость разработки решения о выпуске Решение о выпуске разрабатывать необходимо (п. 3.5.3 Положения № 215-П) Решение о выпуске разрабатывать необходимо (п. 9.1, 10.1 Инструкции № 128-И)
Продолжение таблицы 1.1
Место отражения в балансе банка Облигации увеличивают банковские ресурсы в части обязательств Облигации увеличивают банковские ресурсы в части обязательств
Отличительные признаки
Форма существования Облигации существуют только в бездокументарной форме, так как являются именными (следствие из п. 3.5.3.1 Положения № 215-П) Облигации могут быть бездокументарными (если являются именными) или документарными (если на предъявителя)
Ограничение минимального срока обращения Минимальный срок обращения – 5 лет (п. 3.5.1 Положения № 215-П) Минимальный срок обращения не установлен
Указание имени владельца Облигации только именные (как следствие из п. 3.5.3.1 Положения № 215-П) Облигации могут быть именными и на предъявителя (п. 6.2 Инструкции 128-И)
Ограничение категории держателя Облигации могут реализовываться только юридическим лицам (п. 3.5.3.1 Положения № 215-П)
Облигации Облигации могут реализовываться и юридическим, и физическим лицам
Наличие обеспечения Облигации только необеспеченные (п. 3.5.3.1 Положения № 215-П) Облигации могут быть обеспеченными и необеспеченными (п. 6.2 Инструкции № 128-И)
Наличие ограничения на объем выпуска Объем выпуска субординированных облигаций со сроком не менее 5 лет ограничен 50 % размера основного капитала. Объем выпуска субординированных облигаций со сроком не менее 10 лет ограничен размером основного капитала (п. 3.11.1 Положения № 215-П) Объем выпуска необеспеченных облигаций ограничен размером уставного капитала. Объем выпуска необеспеченных облигаций ограничен стоимостью обеспечения (п. 6.3 Инструкции № 128-И)
Возможность досрочного погашения Только после согласия Банка России (п. 3.5.1, 3.5.2 Положения № 215-П) Облигации могут быть досрочно погашены (п. 6.2 Инструкции № 128-И)
Возможность конвертации в акции банка Возможность конвертации Положением № 215П напрямую не предусмотрена Облигации могут быть конвертируемыми в акции банка (п. 7.1 Инструкции № 128-И)
Продолжение таблицы 1.1
Валюта номинала Облигации могут быть с номиналом в рублях и с номиналом в иностранной валюте (п. 3.11.1 Положения № 215-П) В общем случае облигации могут быть с номиналом в рублях; в случаях, установленных законодательством, облигации могут быть с номиналом в иностранной валюте (п. 6.5 Инструкции № 128-И)
Порядок удовлетворения требований владельцев облигаций в случае банкротства банка-эмитента Порядок определяется решением о выпуске; требования владельцев облигаций удовлетворяются после удовлетворения требований всех иных кредиторов (п. 3.5.1 Положения № 215-П)
Порядок Порядок удовлетворения требований владельцев облигаций определяется законодательством о несостоятельности (банкротстве) кредитной организации
Ограничение на величину дохода по облигации Процент существенно не должен отличаться от рыночных условий (п. 3.5.1 Положения № 215-П) Нормативно-правовых требований нет (существует ограничение исходя из экономической целесообразности, определяемой банком самостоятельно)
Форма дохода инвестора Доход устанавливается в форме процента (п. 3.5.1 Положения № 215-П) Доход может устанавливаться как в форме процента, так и в форме дисконта (п. 6.2 Инструкции № 128-И)
Наличие у Банка России права приостанавливать выплату основной суммы долга и/или процентов в пользу кредиторов Такое право предусмотрено по облигациям на срок 10 лет и более, если указанные выплаты приведут к возникновению оснований для осуществления мер по предупреждению банкротства (п. 3.11.1 Положения № 215-П) Такое право Банка России не предусмотрено
Акция - эмиссионная ценная бумага, доля владения компанией, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации, пропорционально количеству акций, находящихся в собственности у владельца.
Таким образом отличие акций от облигаций в том, что облигации — это получение денег в долг, а акции — это доля в акционерном обществе.
1.2 Понятие, сущность и цели IPO
Теперь коснемся возможности капитализации посредством эмиссии акций, эмиссия может быть первичной или вторичной, мы будем рассматривать первичный выпуск акций, т. е. IPO.
Прежде чем исследовать тему IPO, нужно уточнить понятие, сущность и цели IPO как инструмента привлечения капитала. Существует множество определений и понятий первичного размещения ценных бумаг. Каждый, кто занимается проблемой ІРО, фактически, имеет свою, отличную от других, точку зрения на данное явление в экономике.
IPO (Initial Public Offering) представляет собой сложный комплекс организационных, юридических и финансовых процедур, в котором кроме самой компании и потенциальных инвесторов задействованы множество посредников (андеррайтеры, биржи, брокеры, аудиторы, PR-службы, юридическая поддержка и т.д.) [9].
IРО изначально было разработано и применено в США. В классическом понятии IPO — Initial Public Offering—при дословном переводе, это первичное публичное размещение, когда компания впервые выпускает свои акции на рынок, и их покупает неограниченный круг институциональных и частных инвесторов.
В соответствии с официальным определением Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE) IPO (Initial Public Offering) представляет собою выпуск акций, который осуществляется частными компаниями с целью превращения их в публичные [10]
В Европе IPO утратило свое оригинальное значение. На Лондонской фондовой бирже (LSE) аббревиатурой IPO стали называть все выпуски ценных бумаг, впервые предлагаемых на Лондонской фондовой бирже, вне зависимости от того, были ли уже публичные размещения на других биржах. [3] То есть, IPO — это процедура выпуска долевых ценных бумаг, в первый раз распространяемых среди неограниченного круга инвесторов. Это самое широкое определение понятия IPO.
Организаторы торговли считают, что IPO – это размещение эмиссионных ценных бумаг, включая акции и облигации. В научной литературе дается иное определение: «IPO – первичное публичное размещение или просто размещение ценных бумаг на бирже. Под ценными бумагами обычно подразумеваются облигации или акции. Первичное размещение, или IPO, – одна из форм привлечения дополнительного финансирования путем предложения своих ценных бумаг для реализации в неограниченном кругу инвесторов, имеющих доступ на биржевой рынок». [2]
Иногда понятие IPO расширяют, причисляя к нему и вторичное размещение на рынке значительного пакета акций через механизм публичного размещения:
1) Primary Public Offering (PPO) — частное размещение среди узкого круга заранее отобранных инвесторов с получением листинга на бирже;
2) Follow-on — так называемое доразмещение или вторичное публичное размещение, размещение компанией, чьи акции уже торгуются на бирже, дополнительного выпуска акций на открытом рынке;
3) Secondary Public Offering (SPO) — публичная продажа крупного пакета действующих акционеров;
4) Direct Public Offering(DPO) — прямые публичные размещения от эмитента (и силами эмитента) напрямую первичным инвесторам, минуя организованный рынок
В России понятие IPO используется более широко и к нему причисляют вторичное размещение на рынке значительного пакета акций через механизм публичного размещения.
Московская межбанковская валютная биржа (ММВБ) дает определение IPO, которое наиболее точно отражает его сущностные характеристики: «Initial Public Offering – первичное публичное предложение акций компании широкому кругу инвесторов, сопряженное с получением листинга и началом торгов на фондовой бирже. После совершения IPO акции эмитента могут свободно торговаться на фондовом рынке, а также обладают рыночной оценкой в режиме реального времени, доступной широкой публике, а сама компания называется публичной.».[4] Здесь важен не механизм размещения, а его сущность – первичное публичное предложение.
В российском законодательстве понятия IPO вообще не существует.
Наиболее приближено к понятию IPO в России законодательно закрепленное понятие «публичное размещение ценных бумаг» – размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на организованных торгах. Не является публичным размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на организованных торгах.[1] Однако существуют некоторые различия, а именно:
1) не указан вид ценных бумаг, в то время как IPO применяется только в отношении выпуска акций;
2) не указано определение «первичное предложение», это может быть любое размещение бумаг широкой публике;
3) указано, что размещение может происходить не только на биржевых торгах.
Таким образом, под первичным публичным размещением ценных бумаг (IPO) следует понимать размещение простых и привилегированных акций нового выпуска на бирже либо иным способом (у финансового посредника) неограниченному кругу лиц.
По мнению Р. Геддеса, целью IPO является увеличение собственного капитала компании и выход существующих акционеров из бизнеса [11]. А.В. Напольнов среди целей IPO выделяет:
1) привлечение капитала;
2) обеспечение выхода из капитала предприятия текущих акционеров;
3) специфические цели эмитента, включающие накопление ресурсов для слияний и поглощений и т.д. [11]. Я.М. Миркин [12] к целям IPO относит повышение капитализации, привлечение инвестиций, реструктуризацию бизнеса и другие цели, в пределах каждой из которых авторы выделяют те задачи, которые возможно достичь с помощью IPO.
Из выше сказанного, можно прийти к выводу, что IPO представляет собой инструмент финансирования дальнейшего развития компании с помощью относительно «дешевых» ресурсов финансового рынка за счет повышения уровня публичности компании. Именно публичное размещение акций является сегодня одним из важнейших инструментов привлечения инвестиционных ресурсов на международных рынках капитала.
