1. ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СУЩНОСТЬ КОРПОРАЦИЙ И ИХ РОЛЬ В ЭКОНОМИКЕ
.1 СУЩНОСТЬ КОРПОРАЦИЙ И ИХ РОЛЬ В ЭКОНОМИКЕ
Основные идентификационные признаки, позволяющие раскрыть сущность понятия корпорации:
- Корпорация как юридическое лицо.
- Корпорация как синоним акционерного общества.
- Корпорация как искусственное образование.
- Корпорация существует на основе договорной теории или теории контрактов.
- Корпорация существует на основе широкого подхода к целям деловой организации.
Корпорации - это объединение юридических лиц хозяйствующих субъектов в организацию, представляющую собой структурированную группу членов-участников, вступающих в согласованные и скоординированные организационно-экономические и управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерной собственности для достижения желаемого результата, как синергетического эффекта интеграционного взаимодействия [14, с.1].
Цели объёдинения в корпоративные структуры:
- Повышение финансовой устойчивости в рамках интегрированного комплекса.
- Перемещение накопленного капитала в более перспективные направления деятельности.
- Повышение конкурентоспособности выпускаемой продукции и сохранение эффективного спроса на него.
- Проведение технического перевооружения на инновационной основе.
Вхождение в интернациональный бизнес и на международные рынки.
- Получение определённых преимуществ в использовании узких сегментов или ниш рынка.
- Получение разнообразной маркетинговой, консалтинговой и другой помощи.
Пути создания корпораций:
- По инициативе государства:
а) Преобразование государственных предприятий в акционерные общества в процессе приватизации.
б) Создание новых АО или государственных корпораций со 100% государственной собственностью.
- Создание корпорации заново или другим словом с нуля.
Преимущества объединения:
- Концентрация средств, недосягаемая для индивидуальных владельцев, которая позволяет расширить возможности производства продукции и долю на рынке.
- Снижение удельных затрат на единицу продукции или экономия на затратах как результат масштаба производства.
- Распределение рисков и ответственности между участниками, что снижает возможные потери каждого.
Недостатки объединения:
- Потеря финансовой, а иногда и производственной самостоятельности и независимости при объединении компании.
Отличительные особенности корпорации:
- Независимое существование корпорации от собственников означает, что корпорация как самостоятельное юридическое лицо владеет имуществом и распоряжается результатами своей деятельности [14, с.1]. Акционеры или участники корпорации являются собственниками акций, но не имущества. Акционеры и корпорация взаимосвязаны, так как акция даёт право получения доходов, участие в управлении и на часть имущества корпорации при её ликвидации. Акция отражает обязательственные права. Акционер не отвечает по долгам акционерного общества. Ответственность акционера ограничена и его потери не могут быть больше, чем он вложил в покупку акций.
- Особый характер перехода собственности проявляется через продажу акций. Акция может переходить от одного к другому владельцу, но само акционерное общество не прекращает своего существования, происходит лишь переход доли или пая в стоимостном выражении, а не в натуральном. Так как акция отражает стоимость капитала акционерного общества приходящегося на 1 акцию. Особенность передачи собственности в РФ зависят от типа акционерного общество в ОАО - нет ограничений на передачу акции внешним инверсорам. В ЗАО существует особый порядок. Акции предлагаются акционерам ЗАО, во вторую очередь самому ЗАО, в третью внешним инвесторам. При этом отказ ЗАО выкупить собственные акции оформляется выпиской о собрании акционеров.
- Отделение собственности от управления. В корпорациях, особенно в крупных собственники не в состоянии осуществлять оперативное управление. Поэтому они передают права на управление наёмным менеджерам, которые представляют их интересы как внутри общества, так и во внешних учреждениях. Поскольку менеджеры не всегда используют свои полномочия в интересах акционеров, со стороны общества необходим контроль за их деятельностью.
Контроль осуществляется с помощью трех звеньев:
- Общее собрание акционеров.
- Совет директоров.
- Исполнительный орган.
Различают следующие признаки классификации корпораций:
- По широте географического охвата:
транснациональные;
межгосударственные;
национальные;
отраслевые;
региональные;
предприятие как самостоятельный хозяйствующий субъект.
- По цели создания:
коммерческие;
некоммерческие.
- По типу объединения капиталов:
объединения на имущественной основе;
договорные формы объединений;
объединения предпринимателей.
Рассмотрим поподробнее основные виды корпоративных объединений в таблице 1
Таблица 1 - Основные виды корпоративных объединений на имущественной основе [14, с.1]
Виды корпоративных объединений Сущностная характеристика
Объединения на имущественной основе
Холдинг Это группа компаний, где управляющая или материнская компания владеет контрольными пакетами акций других компаний и выполняет по отношению к ним контролирующие функции. Дочерние компании осуществляют самостоятельную хозяйственную деятельность, головная компания в большинстве случаев не ведет собственной хозяйственной деятельности, она осуществляет права владения и распоряжения акциями.
Концерн Это объединение на долгосрочной основе компаний, связанных общностью интересов, договорами, капиталом, участием в совместной деятельности, где в качестве материнской компании чаще всего выступает производственная фирма, которая является держателем контрольных пакетов акций дочерних предприятий.
Конгломерат Это объединение по производству технологически несвязанной продукции, так называемый замкнутый рынок капиталов, в рамках которого концентрируются денежные средства от диверсифицированных видов деятельности.
Трест Это объединение, в котором входящие в него компании сливаются в единый производственный комплекс и теряют юридическую, производственную и коммерческую самостоятельность. Все объединяемые компании подчиняются одной головной компании. Общая прибыль треста распределяется в соответствии с долевым участием отдельных компаний. Самая жесткая из всех рассматриваемых форм объединений.
Договорные формы объединений
Консорциум Это временный союз независимых компаний, целью которого являются разные виды их скоординированной предпринимательской деятельности. Организация консорциума оформляется соглашением. Данная форма объединения удобна для совместной борьбы за получение крупных заказов или проектов и их совместного исполнения.
Картель Это объединение компаний одной отрасли, которые вступают между собой в соглашение, касающееся различных сторон коммерческой деятельности, форма сговора группы производителей с целью полного или частичного уничтожения конкуренции между ними и получения монопольно высокой прибыли. 1. Договорной характер объединения. 1. Сохранение прав собственности участников картеля на свои компании. 2. Объединение компаний одной отрасли.
Форма объединения предпринимателей
Ассоциация Это добровольное объединение юридических лиц для достижения общей хозяйственной, научной, культурной или любой другой, как правило, некоммерческой цели. Самая мягкая форма интеграции. Создается в целях кооперации деятельности рекомендательного характера. Члены ассоциации полностью сохраняют свою самостоятельность. Ассоциация не отвечает по обязательствам своих членов, не дает возможности получать коммерческую выгоду участникам объединения.
.2 СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ: КЛАССИФИКАЦИЯ И ВИДЫ
Компании, развиваясь и стремясь к максимизации прибыли, оказываются перед выбором источника роста. С одной стороны, развитие возможно за счет собственных производственных мощностей, с другой - за счет приобретения уже действующего предприятия или его доли. Второй путь имеет ряд сравнительных преимуществ, а именно:
покупка действующей компании может ускорить достижение поставленных целей (например, при выходе на новые рынки);
затраты, связанные с ростом организации за счет внутренних ресурсов могут существенно превышать затраты на приобретение действующей компании;
путем объединения компаний можно достичь более эффективного использования ресурсов [17].
В мировой практике слиянием называют объединение двух компаний, при котором одна из них продолжает существовать, а другая прекращает свою деятельность. В результате слияния компания-покупатель становится владельцем активов и обязательств купленной компании. В российском законодательстве подобная сделка именуется «присоединением». Слияние же трактуется как «возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних». То есть, имеется в виду, что происходит прекращение деятельности всех юридических лиц, участвующих в сделке, а права собственности и обязательства передаются вновь созданной компании.
Поглощение - сделка по покупке контрольного пакета акций, в ходе которой изменяется состав собственников, а иногда и состав менеджмента купленной компании. Рынок поглощений - это рынок приобретения голосующих акций компаний, а потому операции по выкупу акций у их владельцев осуществляются на вторичном рынке.
Сделки слияний и поглощений выделяют о характеру отношений:
- Дружественные.
- Враждебные.
Дружественные сделки совершаются по обоюдному согласию сторон, покупатель делает предложение о сделке менеджерам компании-цели.
Враждебные сделки совершаются против воли приобретаемой компании.
Покупатель осуществляет предложение напрямую акционерам компании-цели без предварительного одобрения со стороны менеджмента.
Так же выделяют сделки по характеру интеграции:
- Горизонтальные.
- Вертикальные.
- Конгломератные.
Горизонтальные слияния и поглощения предполагают объединение компаний одной отрасли, производящих схожую продукцию и имеющих схожий производственный цикл. [17].
Цель, которую преследует корпорация-покупатель:
- Увеличение своего сегмента рынка.
- Концентрация ресурсов в производстве продукта.
- Вытеснение с рынка конкурирующих корпораций.
Класс горизонтальных слияний подразделяется на два подкласса:
а) Слияния, расширяющие географию рынка сбыта корпорации-покупателя.
б) Слияния, расширяющие производственный ассортимент корпорации-покупателя.
Вертикальная интеграция заключается в объединении компаний ,занятых на разных этапах одного производственного процесса. В данном случае возможно слияние компании с поставщиком сырья (восходящая интеграция) или с конечным потребителем (нисходящая интеграция). Например, комбинат по производству металлопроката объединяется со станкостроительным заводом (нисходящая интеграция, то есть объединение с компанией, относящейся к следующей стадии производственного процесса) или, допустим с компанией, занимающейся добычей железной руды (восходящая интеграция, то есть слияние с компанией предыдущего этапа производственного процесса). Фактически компания принимает на себя дополнительные расходы на содержание структуры (даже в условиях не рентабельности) и отвлекает дополнительные финансовые ресурсы.
Поэтому на практике данный тип сделок слияний и поглощений наименее распространен и оправдан только в том случае, если приобретение в самом деле необходимо для компании. В большей степени к таким приобретениям обращаются добывающие предприятия, когда технологическая цепочка требует постоянного взаимодействия продавцов и покупателей, в результате чего транзакционные издержки значительно возрастают [1. с 233-240].
Конгломератные сделки слияний и поглощений - это объединение компаний различных отраслей и производящих различную продукцию. Можно сказать, что это диверсификация бизнеса, обеспечивающая смягчение влияния конъюнктуры рынка на деятельность компании. Такая стратегия связана с повышенным риском, так как компания выходит на новые, ранее не опробованные рынки, что увеличивает риск утраты ее стоимости. В то же время предпочтение такому типу сделок отдается в большей степени, так как они направлены на отрасли и сектора рынка, имеющие привлекательную доходность по сравнению с основным направлением бизнеса, а, следовательно, в большей степени могут обеспечить создание дополнительной стоимости для собственников компании.
Конгломератные сделки слияний и поглощений можно подразделить на три разновидности:
- Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение не конкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих веществ для белья.
- Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.
- Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.
В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:
- Национальные слияния, объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;
- Транснациональные слияния, слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).Сделки слияний и поглощений могут носить стратегический или финансовый характер:
Стратегическая сделка предполагает, что объединенные компании будут функционировать как единое целое, получив синергетический эффект от проведенной транзакции [17].
Финансовые слияния и поглощения совершаются инвесторами, которых могут даже не интересовать совместимость приобретаемой компании с активами покупателя. Главная забота такого инвестора - определить, будет ли компания генерировать денежный поток, достаточный, чтобы окупить заплаченную цену и обеспечить прибыль от сделки. Предприятия, занимающиеся скупкой активов, имеющих низкую рыночную стоимость, приобретают активы и «работают» над ними, чтобы в будущем продать по более выгодной цене. Практически все такие приобретения осуществляются за счет заемных средств. А это, в свою очередь, не позволяет компаниям затягивать процесс купли-продажи, заставляет их оптимально подходить к затратной части проектов. Такая тактика в большинстве случаев находит свое применение на развивающихся рынках, где значительное количество национальных предприятий имеют низкую рыночную капитализацию.
.
3 ОСНОВНЫЕ МОТИВЫ ПРОЦЕССОВ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
Как в российской, так и в зарубежной теории и практике выделяют конкретные мотивы, побуждающие компании к осуществлению процессов слияний и поглощений на всех уровнях и с использованием различных технологий.
Одним из мотивов является мотив приобретения компании в том случае, если она «недооценена» на финансовом рынке. В этом случае разница между потенциальной ценой компании и ценой сделки будет являться выгодой для покупателя. Сложность здесь заключается в том, что перед покупкой компании необходимо лишний раз убедиться в том, что компании действительно недооценена.
Существует также мотив диверсификации, который в соответствии с теорией позволяет достичь сокращения рисков и стабилизации доходов. Кроме того, доказан факт того, что диверсификация инвестором своих капиталовложений более выгодна, чем диверсификация деятельности компании по причине отсутствия затрат на сам процесс диверсификации.
Мотивом также является и неэффективный менеджмент приобретаемой компании. Суть заключается в том, что неэффективное управление компанией приводит к снижению ее стоимости на рынке, что в свою очередь рано или поздно приведет к положительной разнице между потенциальной стоимостью компании и ценой ее покупки.
Личные мотивы менеджеров также могут играть огромную роль при осуществлении процессов слияния и поглощения. Общеизвестным фактом является то, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, что в той или иной степени связано с размерами компании, которую они возглавляют [1, с. 235-242].
Наиболее распространенным, является мотив монополии - устранения конкурентов. Данный мотив предполагает стремление компании, которая является инициатором сделки, к повышению своего влияния на рынке. Приобретаемая компания при поглощении в лучшем случае просто перестает быть конкурентом, а в худшем - прекращает свою деятельность. В случае если целью сделки является не закрытие приобретенного предприятия, в анализ целесообразности данной сделки важно включить тенденцию к увеличению выпуска продукции и объемов ее реализации, а также цен на нее. Однако здесь важно помнить и о том, что антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены.
Случай же закрытия компании после ее поглощения можно объяснить тем, что иногда выгоднее выкупить конкурентов и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери [1, с. 235-242].
Еще одним мотивом может быть финансовое манипулирование ожиданиями инвесторов. Данное манипулирование может осуществляться с помощью демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде, технических приемов, применяемых при составлении отчетности. Все это может привести к повышению цен акций компании на фондовом рынке, что в свою очередь послужит причиной повышения стоимости компании в целом. Однако здесь не стоит забывать и о том, что в долгосрочном периоде может произойти обратный эффект - могут снизиться значения финансовых показателей и цены акций.
Также важным аспектом, способным повлиять на процессы слияния и поглощения, являются налоговые мотивы. Практика говорит о том, что имеют место такие случаи, когда налоговое законодательство стимулирует слияния и поглощения, результатом чего выступают снижение налогов и налоговые льготы. Например, предположим, что существует какая-либо компания, несущая высокую налоговую нагрузку. Если в будущем данная компания приобретет фирму, пользующуюся большими налоговыми льготами, то данные льготы будут распространяться и на компанию-инициатора.
Еще одним важным мотивом является возможность получения синергетического эффекта. Этот мотив является одним из самых распространенных и включает в себя разные виды выгод, поэтому необходимо разобрать его более подробно. Рассмотрим сущность синергетических эффектов. Под синергией очень часто понимают дополнительную выгоду, которая создается путем объединения двух компаний, и которая была бы недоступна для этих компаний в случае ведения их деятельности независимо друг от друга. Разные исследователи по-разному трактуют данное понятие. Так, например П.Гохан называет его чистой стоимостью поглощения (NAV), а Р. Брейли и С. Майерс для его оценки используют показатель чистого приведенного эффекта (NPV). Однако данная трактовка понятия синергии является слишком абстрактной. Итак, синергия может быть операционной и финансовой. Операционной называется синергия, которая позволяет компаниям увеличить операционные доходы и свой темп роста.
Первым типом является эффект масштаба, который возникает в результате слияния и позволяет объединенной компании вести свою деятельность с меньшими издержками и получать большие выгоды. Как правило, эффект масштаба имеет место при осуществлении горизонтальных слияний, другими словами, при слиянии компаний, ведущих свою деятельность в одной и той же сфере. Примером здесь может стать слияние двух банков или двух компаний, занимающихся сталелитейным делом.
Вторым типом является эффект возрастающей цены, возникновение которого связано со снижением уровня конкуренции на рынке в результате слияния нескольких компаний. Увеличение цены на продукцию приведет к возрастанию операционных доходов и прибыли объединенной компании. Появление данного эффекта наиболее вероятно в отраслях, где количество действующих фирм имеет небольшое значение, и наиболее сильнейшие из них совершают сделку слияния с целью образования олигополии [1, с. 235-242].
Следующим типом операционной синергии является эффект сочетания различных функциональных преимуществ. Предположим, что существуют две компании. Одна из них имеет очень развитую маркетинговую сеть, а другая - отличные производственные мощности. В случае слияния анализируемых компаний, объединенная организация будет иметь как развитую маркетинговую сеть, так и сильные производственные мощности, что повлечет за собой появление новых выгод.
Еще одним типом операционной синергии является эффект роста на новых или уже существующих рынках. Примером существования данного эффекта является ситуация, когда какая-либо компания приобретает фирму, действующую на развивающемся рынке, и используя уже общие производственные мощности, не только начинает свою деятельность на новом рынке, но и увеличивает объем продаж своей продукции.
Что касается финансовой синергии, то она может выражаться либо в более высоких денежных потоках объединенной компании, либо в более низкой стоимости капитала, либо и в том и в другом. Финансовая синергия может нескольких типов.
Первым типом является эффект, возникающий при слиянии компаний, одна из которых имеет избыток неработающих денежных средств, а другая имеет большое количество проектов с высоким уровнем отдачи. Получение выгод от подобных слияний наиболее вероятно в ситуациях, когда крупные компании приобретают небольшие фирмы или компании, акции которых публично торгуются, приобретают частный бизнес.
Вторым типом финансовой синергии является эффект увеличения долга объединенной компании. В случае, когда происходит слияние двух или более компаний, высока вероятность того, что доходы и денежные потоки объединенной организации станут более стабильными и предсказуемыми, чем доходы и потоки каждой компании по отдельности. Это, в свою очередь, позволит новой компании занимать большее количество денежных средств, так как уровень доверия инвесторов к ней будет возрастать. Большая величина долга компании может стать причиной возникновения налоговых льгот, которые будут проявляться для объединенной компании в виде более низкой стоимости капитала.