Отчуждение доли в обществе с ограниченной ответственностью третьим лицам

ОГЛАВЛЕНИЕ ВВЕДЕНИЕ 2 ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИКО-МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ ПОНЯТИЙ ДОЛИ И УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В СИСТЕМЕ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА 6 1.1 Понятие уставного капитала общества с ограниченной ответственностью 6 1.2. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью 10 1.3. Основы отчуждения доли в обществе с ограниченной ответственностью третьим лицам 28 ГЛАВА 2. СДЕЛКИ С ДОЛЯМИ В ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 35 2.1. Сделки с долями в обществе с ограниченной ответственностью 35 2.2. Сделки по отчуждению доли в обществе с ограниченной ответственностью 58 ЗАКЛЮЧЕНИЕ 77 БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК 83

НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ 1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1994. – №32. - Ст. 3301; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая): Федеральный закон от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1996. – №5. -Ст. 410; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья): Федеральный закон от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ // Российская газета. - 2001.; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая): Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. № 230-ФЗ // Российская газета. - 2021.; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 5. О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ // Российская газета. – 2016.; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 6. О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации: Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. № 231-ФЗ // Российская газета. - 2018. 7. О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации: Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99- ФЗ // Российская газета. - 2014. 8. О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: Федеральный закон от 30 декабря 2012 г. № 302-ФЗ // Российская газета. - 2019. 9. О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 23 декабря 2003 г. № 185-ФЗ // Российская газета. - 2003. 10. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов: Федеральный закон от 18 июля 2011 г. № 228-ФЗ // Российская газета. - 2021. 11. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования порядка обращения взыскания на заложенное имущество: Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. № 405-ФЗ // Российская газета. - 2011. 12. О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 5 апреля 2013 г. № 60-ФЗ // Российская газета. - 2019. 13. О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации: Федеральный закон от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ // Российская газета. - 2019. 14. О внесении изменений в статью 90 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 129-ФЗ // Российская газета. - 2018. 15. О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 107-ФЗ // Российская газета. - 2020. 16. О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный закон от 21 июля 2014 г. № 241-ФЗ // Российская газета. - 2020. 17. О внесении изменений в части первую, вторую и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, и отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 12 марта 2014 г. № 35-ФЗ // Российская газета. - 2019. 18. О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ // Российская газета. - 2018. 19. О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации: Федеральный закон от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ // Российская газета. - 2015. 20. О внесении изменения в статью 59 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: Федеральный закон от 11 июля 1998 г. № 96-ФЗ // Российская газета. - 1998.; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 21. О государственной регистрации юридических лиц: Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ // Российская газета. - 2001. – 10 августа; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 22. О защите конкуренции: Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ // Российская газета. - 2006.; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 23. О несостоятельности (банкротстве): Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ // Российская газета. - 2002.; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 24. О порядке опубликования и вступления в силу федеральных конституционных законов, федеральных законов, актов палат Федерального Собрания: Федеральный закон от 14 июня 1994 г. № 5-ФЗ // Российская газета. – 1994. Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 25. О порядке рассмотрения проекта Федерального закона № 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации: постановление Государственной Думы Федерального Собрания РФ от 16 ноября 2012 г. № 1150-6 ГД // Собрание законодательства РФ. – 2012. - № 48. - Ст. 6596; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 26. О финансово-промышленных группах: Федеральный закон от 30 ноября 1995 г. № 190-ФЗ // Российская газета. – 1995. Официальный интернет- портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 27. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208- ФЗ // Российская газета. – 1995. Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 28. Об аудиторской деятельности: Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 307- ФЗ // Российская газета. - 2008.; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 29. Об аудиторской деятельности: Федеральный закон от 7 августа 2001 г. № 119- ФЗ // Российская газета. - 2001.; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 30. Об исполнительном производстве: Федеральный закон от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ // Российская газета. - 2007.; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 31. Об оценочной деятельности в Российской Федерации: Федеральный закон от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ // Российская газета. - 1998.; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 32. Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств: приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Зарегистрирован в Минюсте России 14.05.2012 № 24139 // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. – 2012. - № 44; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. 33. Об электронной подписи: Федеральный закон от 6 апреля 2011 г. № 63-ФЗ // Российская газета. - 2011. 34. Основы законодательства Российской Федерации о нотариате: утв. Верховным Советом РФ от 11 февраля 1993 г. № 4462-1 // Российская газета. – 1993.; Официальный интернет-портал правовой информации. Режим доступа: http://www.pravo.gov.ru. СПЕЦИАЛЬНАЯ ЛИТЕРАТУРА 35. Андреев, В.К. Корпоративное право современной России: монография. 2-е изд., перераб. и доп. / В.К. Андреев, В.А. Лаптев. – М.: Проспект, 2020. – 352 с. 36. Брагинский, М.И. Договорное право. Общие положения. Книга 1. 3-е издание, стереотипное / М.И. Брагинский, В.В. Витрянский. – М.: Статут, 2021. – 848 с. 37. Брагинский, М.И. Комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей / Отв. ред. М.И. Брагинский (автор комментария Е.А. Суханов) // СПС «Гарант». 38. Брагинский, М.И. Общее учение о хозяйственных договорах. / М.И. Брагинский. – Минск: Наука и техника, 1967. – 260 с. 39. Клейн, Н.И. Организация договорно-хозяйственных связей / Н.И. Клейн. – М.: Юрид. лит., 1976. – 192 с. 40. Красавчиков, О.А. Гражданские организационно-правовые отношения. Антология уральской цивилистики. 1925 - 1989: сб. / О.А. Красавчиков. – М.: Статут, 2019. – 161 с. 41. Лапач, В.А. Система объектов гражданских прав: Теория и судебная практика / В.А. Лапач. – СПб.: Юрид. центр Пресс, 2022. – 544 с. 42. Ломакин, Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах / Д.В. Ломакин. – М.: Статут, 2018. – 509 с. 43. Могилевский, С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения / С.Д. Могилевский. – М.: Статут, 2020. – 421 с. 44. Осокин, Н.Н. Земельное право России / Отв. ред. В.В. Петров. – М.: Городец, 2017. – 300 с. 45. Сергеев, А.П. Гражданское право: Учеб.: в 3т. Т.3. 4-е изд. / А.П. Сергеев, Ю.К. Толстой. – М.: ТК Велби, Проспект, 2019. – 765 с. 46. Тютрюмов, И.М. Гражданское право / И.М. Тютрюмов. – Юрьев: Типография К. Маттисена, 1922. – 543 с. 47. Хвостов, В.М. Система римского права: учебник / В.М. Хвостов, вступ. ст.: Е.А. Суханов, В.А. Томсинов. – М.: Спарк, 1996. – 522 с. 48. Шершеневич, Г.Ф. Курс гражданского права / Г.Ф. Шершеневич. – Тула: 2021. – 320 с. 49. Гришаев, С.П. Эволюция законодательства о юридических лицах. / С.П. Гришаев // СПС «Консультант Плюс». 50. Вожова, Е. Залоговое право: итоги реформы / Е. Вожова // ЭЖ-Юрист. – 2018. – № 6. – С. 12. 51. Иларионова, Т.И. Гражданско-правовые организационные отношения и способы их защиты. / Т.И. Иларионова // Гражданское право, экономика и стандартизация: сб. Свердловск: СЮИ, – 1978. – № 64. – С. 28-37. 52. Лаптев, В.А. Корпоративная собственность – юридический прием корпоративного права. / В.А. Лаптев // Журнал предпринимательского и корпоративного права. – 2018. – № 2. – С. 62-68. 53. Степанов, Д. Реформа законодательства об ООО: к принципу свободы договора в корпоративном праве. / Д. Степанов // Корпоративный юрист. – 2019. –№ 6. – С. 18-19. 54. Суханов, Е. Право собственности в Гражданском кодексе. / Е. Суханов // Закон. – 2022. – №11. – С. 124. 55. Хохлов, С.А. Право собственности и другие вещные права. / С.А. Хохлов // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. – 2019. – № 8. – С. 124. ПОСТАНОВЛЕНИЯ ВЫСШИХ СУДЕБНЫХ ИНСТАНЦИЙ И МАТЕРИАЛЫ ПРАВОПРИМЕНИТЕЛЬНОЙ ПРАКТИКИ 56. О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 // СПС «Гарант». 57. О применении пункта 3 статьи 94 Федерального закона «Об акционерных обществах: постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 1998 г. № 4/2 // СПС «Консультант Плюс». 58. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью: постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 2009 г. № 90/14 // СПС «Консультант Плюс». 59. О вопросе, возникшем при применении Федерального закона «Об акционерных обществах: постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10 октября 2018 г. № 12 // СПС «Консультант Плюс». 60. О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации: постановление Пленума Верховного Суда РФ от 20 января 2017 г. № 2 // СПС «Консультант Плюс». 61. О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров: постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2018 г. № 11 // СПС «Консультант Плюс». 62. О применении судами общей юрисдикции общепризнанных принципов и норм международного права и международных договоров Российской Федерации: постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10 октября 2019 г. № 5// СПС «Консультант Плюс». 63. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах: постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2019 г. № 19 // СПС «Консультант Плюс». 64. О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав: постановление Пленума Верховного Суда РФ, пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2020 г. № 10/22 // СПС «Консультант Плюс». 65. О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица: постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2019 г. № 62 // СПС «Консультант Плюс». 66. О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью: постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2020 г. № 28 // СПС «Консультант Плюс». 67. О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2020 г. № 25 // СПС «Консультант Плюс». 68. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22.10.2017 № А58-6523/02-Ф02-2971/03-С2 // СПС «Консультант Плюс». 69. Постановление ФАС Уральского округа от 24.05.2019 № Ф09-1493/04- ГК по делу № А50-31648/2019 // СПС «Консультант Плюс». 70. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2018 № Ф05-14482/2014 по делу № А40-51637/14 // СПС «Консультант Плюс». 71. Рекомендации Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа № 1/2017 по вопросам рассмотрения дел о защите права собственности и других вещных прав // СПС «Консультант Плюс». 72. Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (подготовлены ФНП) // СПС «Консультант Плюс».

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИКО-МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ ПОНЯТИЙ ДОЛИ И УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В СИСТЕМЕ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА 1.1 Понятие уставного капитала общества с ограниченной ответственностью В действующем гражданском законодательстве Российской Федерации содержатся нормы, которые позволяют и регулируют отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Так уставной капитал представляет собой определенную совокупность вкладов в имущество для обеспечения деятельности организации. Статья 93 Гражданского Кодекса Российской Федерации устанавливает основания и условия передачи доли в уставных капиталах, в свою очередь пункт 1 статьи 22 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет правовую возможность перехода части доли участника общества другим лицам, а также на основании сделки, статья 23 этого же закона закрепляет возможность залога доли. В то же время возможность продажи, залога или другого способа осуществить передачу доли от одной стороны к другой свидетельствует о том, что законодатель относится к этому правовому феномену как к объекту гражданско-правового оборота. Тем не менее исследования касательно правовой природы доли в учредительном капитале фактически не затронуты в научной литературе. Парадокс современных российских оборотов не мог не удивить тем, что предметом сделок, включая ежедневные сделки, являются объекты, с неопределенной правовой природой, и с не сформированными теоретическими взглядами касательно их сущности. Одним из таких объектов выступает доля уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, отмечает Новоселова Л.А. . В соответствии с этим очень важно определить правовое содержание доли, как объекта гражданских правоотношений. Статья 128 Гражданского Кодекса Российской Федерации закрепляет все виды объектов, отнесенных к объектам гражданского оборота. Определение содержания доли также будет иметь значение для определения места доли в системе объектов гражданских отношений. Так из положений, которые содержатся в уставе хозяйственного общества, можно сделать вывод о содержании данного правового явления. Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского Кодекса Российской Федерации хозяйственные товарищества и общества являются корпоративными коммерческими организациями с разделенным на доли учредителей уставным капиталом . Таким образом, в данном случае доля будет являться частью уставного капитала, однако теперь знчение будет иметь все-таки, что собой представляет уставной капитал, по этому поводу в литературе сложились несколько точек зрения.