Задание 1. Используя Гражданский кодекс РФ (первую часть), Федеральный закон от 8 февраля 1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».// СЗ РФ 2006. № 31, Федеральный закон от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах».// СЗ РФ 2006. № 31, составьте сравнительную таблицу компетенции общего собрания акционеров и общего собрания участников ООО.
Ответ:
Таблица 1 – Сравнительная характеристика компетенции общего собрания акционеров и общего собрания участников ООО
общего собрания акционеров общего собрания участников ООО
Виды компетенций Закон об АО (п. 1 ст. 48), в отличие от ГК РФ (п. 1 ст. 103), не подразделяет компетенцию общего собрания акционеров на исключительную и общую. Устанавливая полный запрет на передачу вопросов общего собрания на решение исполнительных органов, Закон об АО предусматривает возможность передачи вопросов компетенции общего собрания на решение совету директоров.[4]
Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью согласно ГК РФ (п. 3 ст. 91) и Закону об ООО (п. 2 ст. 33) имеет исключительную компетенцию. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совету директоров, за исключением случаев, предусмотренных законом, а также на решение исполнительных органов общества.
Компетенции в соответствии с ФЗ Компетенцию общего собрания акционеров образуют важнейшие вопросы, связанные с деятельностью общества, в том числе:
- внесение изменений в устав;
- реорганизация и ликвидация общества;
- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
- увеличение и уменьшение уставного капитала;
- образование других органов общества (совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии);
- выплата дивидендов;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности;
- дробление, консолидация акций;
- принятие решений об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью;
- приобретение обществом размещенных акций и пр. К компетенции общего собрания участников относятся вопросы, связанные с руководством деятельностью общества, многие из которых аналогичны полномочиям общего собрания акционеров, например, внесение изменений в устав, образование органов общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, распределение чистой прибыли между участниками, вопросы реорганизации, ликвидации общества. При этом в компетенцию общего собрания участников входят специфические для общества с ограниченной ответственностью вопросы, вытекающие из особенностей этого вида хозяйственного общества, например, связанные с внесением изменений в учредительный договор, с установлением ограничения максимального размера доли участника общества и соотношения долей участия (п. 3 ст. 14, п. 3 ст. 15 Закона об ООО), с внесением участниками вкладов в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО). Целый ряд полномочий общего собрания участников обусловлен наличием ограничений на передачу участниками доли (части доли) третьим лицам (например, п. 2 ст. 19 Закона об ООО и др.), установлением порядка осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).[2]
