1. ПОНЯТИЕ И ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
1.1 Понятие и сущность юридического лица
3225ыс
Понятие юридического лица закреплено в п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации: юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять.
Данная дефиниция в новой редакции изложена несколько лаконичнее, чем в ранее действующей. В частности‚ отсутствуют: указание о том, на каком именно вещном праве принадлежит имущество юридическому лицу; деление гражданских прав на имущественные и неимущественные. Исходя из законодательного определения юридического лица традиционно в цивилистической доктрине выделяют следующие его признаки: организационное единство‚ имущественная обособленность‚ самостоятельная имущественная ответственность‚ участие в гражданском обороте и в суде от своего имени. [6]
Организационное единство проявляется в определенной структуре‚ соподчиненности органов юридического лица‚ как единоличных‚ так и коллегиальных‚ в четкой регламентации отношений между его участниками. Именно данный признак позволяет коллективному образованию участвовать в гражданском обороте как единое целое. Так‚ Ф.А. Румянцев предлагает под организационным единством понимать критерий, который представляет собой систему внутренних организационных связей между его элементами‚ определяющий юридическую личность как единое целое, выражающее свою волю вовне.[7]
Организационное единство как юридический признак закреплено в учредительных документах юридического лица и определяется нормативными актами‚ регулирующими правовое положение определенной организационно-правовой формы юридического лица. Нужно заметить, что в законодательстве по-прежнему понятия «юридическое лицо» и «организация» используются как синонимичные.ачепр
Вторым признаком юридического лица является его имущественная обособленность. Организация может быть признана юридическим лицом лишь при условии закрепления за ней определенного имущества‚ которое отделено (обособлено) от имущества ее участников. Данный признак юридического лица‚ который иногда именуют экономическим‚ претерпел некоторые изменения: из его формулировки исключили правовые основания обособления (предполагаем, что это связано с длящейся реформой вещных прав), а также его внешняя форма - наличие самостоятельного баланса или сметы (п. 1 ст. 48 ГК РФ).пяа
Следующий признак – самостоятельная имущественная ответственность – означает, что юридическое лицо само несет гражданско-правовую ответственность по своим договорным и внедоговорным обязательствам. При этом юридическое лицо отвечает, как правило, только тем имуществом, которое за ним закреплено. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника кроме случаев, предусмотренных законом.[8]пке
Относительно ответственности юридического лица по обязательствам подчеркнут ее имущественный характер. Случаи ответственности по обязательствам организации и перед организацией других юридических лиц, в первую очередь, тех‚ которые вправе давать обязательные для этой организации указания (иным образом определять ее действия), расширены и подробно раскрыты, в основном‚ в ст. 53.1 ГК РФ. Следует обратить внимание и на то обстоятельство‚ что законодатель перешел от субсидиарной ответственности по обязательствам организации учредителей (участников), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания (иным образом имеют возможность определять его действия) в случае, когда этими лицами вызвана несостоятельность (банкротство) юридического лица (прежняя редакция п. 3 ст. 56 ГК РФ), к самостоятельной и полной ответственности. Таким образом‚ в случае совместного причинения убытков юридическому лицу названные субъекты несут солидарную ответственность (п. 4 ст. 53.1, ст. 322 ГК РФ). Обращает на себя внимание новелла п. 5 ст. 53.1 ГК РФ‚ где сказано‚ что соглашения об устранении или ограничении ответственности вышеназванных лиц за совершение недобросовестных действий‚ а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий‚ ничтожно. В юридической литературе справедливо указано‚ что подобные положения касаются только лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). В отношении лица, которое в силу закона либо другого правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, и членов коллегиальных органов юридического лица (п. п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК) такое соглашение ничтожно лишь применительно к осуществлению недобросовестных действий, а в публичном обществе – к совершению недобросовестных и неразумных действий. Следовательно‚ существует коллизия между понятиями вины в гражданском праве и недобросовестности, неразумности действий. [9]рвкя
Выступление в гражданском обороте от собственного имени означает, что юридическое лицо может приобретать права и нести обязанности исключительно под своим наименованием. То есть, юридическое лицо должно быть в определенной степени индивидуализировано.
Индивидуализация юридического лица осуществляется путем определения его местонахождения, а в настоящее время и адреса, а также присвоения ему наименования.
В соответствии с п. 1 ст. 54 ГК РФ наименование юридического лица включает два обязательных элемента: указание на организационно-правовую форму либо вид юридического лица и собственно наименование, например, Общество с ограниченной ответственностью «Весна». Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации (например, для банков, страховых компаний) должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.раяв
Юридическое лицо - коммерческая организация, - выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием. Подобное наименование указывается в учредительных документах организации и включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации. Закон предусматривает, что фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.
Юридическое лицо должно иметь одно полное фирменное наименование и вправе также иметь одно сокращенное фирменное наименование, например ООО «Весна». Оно вправе иметь также одно полное фирменное наименование и (или) одно сокращенное фирменное наименование на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
Кроме того, средствами индивидуализации являются место нахождения и адрес юридического лица в пределах его местонахождения, сведения о которых указываются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), а также в учредительных документах. Местом нахождения юридического лица определяется место его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа. По месту нахождения совершаются юридические действия (например, предъявление иска в арбитражный суд по месту нахождения ответчика).
Как гласит п. 3 ст. 54 ГК, в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Это важно для направления ему юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК), для установления места исполнения обязательств (ст. 316 ГК) и др. Согласно закону юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.рпч
Целям индивидуализации юридического лица служит также индивидуализация его продукции, товаров, услуг посредством использования товарных знаков, знаков обслуживания (ст. 1477 ГК РФ) и наименований мест происхождения товаров (ст. 1516 ГК РФ).
1.2 Понятие гражданской правосубъектности юридических лиц
Одной из сложнейших проблем в науке гражданского права является понимание правовой природы гражданской правосубъектности юридических лиц. «Различное понимание правосубъектности лишает это понятие границ, определенности содержания»12.
Ст. 49 ГК РФ определяет правоспособность юридического лица, согласно которой оно может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Причем правоспособностью обладают и юридические лица, и граждане, следовательно, это признак их однородности, который выражает количественную меру участия в гражданском обороте. Такой вывод подтверждается и положениями ст. 18 ГК РФ, которая подходит к выражению гражданской правоспособности через перечень правовых возможностей: граждане могут иметь имущество на праве собственности; наследовать и завещать имущество; заниматься предпринимательской и любой иной не запрещенной законом деятельностью; создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами; совершать любые не противоречащие закону сделки и участвовать в обязательствах; избирать место жительства; иметь права авторов произведений науки, литературы и искусства, изобретений и иных охраняемых законом результатов интеллектуальной деятельности; иметь иные имущественные и личные неимущественные права.
Е.А. Флейшиц утверждает, что правоспособность нужна лишь для гражданских правоотношений. Носителем же других негражданских прав и обязанностей лицо является не потому, что оно может становиться их носителем, а потому, что приобретает их в силу закона или других оснований13. С.Н. Братусь пишет, что категория правоспособности не имеет практического значения там и тогда, где и когда субъективные права возникают непосредственно в силу закона.
Объясняется такой вывод природой имущественных отношений, регулируемых нормами гражданского права. Эта специфика состоит в том, что имущественные права, связанные с использованием товарно-денежной формы, по общему правилу отделимы от их носителя, передаваемы, могут приобретаться и отчуждаться действиями других лиц от имени и в интересах правоспособного лица.аирп
Как уже отмечалось, гражданско-правовые формы имеют экономическое содержание, поэтому уместным будет вспомнить родовые признаки экономики, так как они проявляют себя в гражданском праве, преломляясь последним. Это ограниченное количество ресурсов и неограниченное количество потребностей. Количеством, через которое они соизмеряются, является доходность. Правоспособность указывает на то, что количество юридических гражданских прав и обязанностей как абстрактных возможностей неограниченно, отсутствует конкретность правомочий в их содержании и объектах. Но и экономические потребности количественно являются неограниченными и вне конкретных благ их определенность размыта. Количественная неограниченность преодолевается в конкретном благе, которое имеет конкретные очертания и характеристики. Это выражают наличные права субъекта гражданского права, отражающие результат трансформации правовых возможностей в субъективные гражданские права и юридические обязанности, являющиеся четко количественно определенными, с четко определенным правовым содержанием и объектом. Но удовлетворение конкретной экономической потребности не влечет утраты свойства их неограниченности. Поэтому не прекращает своего существования и абстрактные возможности.арч
Статья 49 ГК РФ определяет, что и юридические лица обладают правоспособностью, а с учетом положений п. 2 ст. 124 ГК РФ к субъектам гражданского права применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов. Это означает, что гражданской правоспособностью в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, обладают Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования.
Ни цель, ни предмет деятельности в юридических лицах сами по себе не существуют вне людей. Целевая деятельность осуществляется через волевые усилия в соответствии с экономической необходимостью. «Вне живых людей, на поведение которых институт юридического лица призван оказать стимулирующее воздействие, обоснование гражданской правосубъектности государственных органов, как, впрочем, и правосубъектности вообще, — дать нельзя».арч
Особенность правового состояния учредителей (участников) в том, что это гражданско-правовые состояния людей. Именно такие правовые состояния подчеркивают гражданско-правовую сопричастность к деятельности юридических лиц.
Так, п. 2 ст. 48 ГК РФ определяет, что в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.
К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.авряпч
К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, в том числе дочерние предприятия, а также финансируемые собственником учреждения.
Как видно, не все лица имеют гражданско-правовые состояния учредителей или участников. Есть группы людей, которые не подпадают под эту категорию. Следовательно, лица, участвующие в ходе создания и деятельности юридических лиц, отличаются по наличию или отсутствию гражданско-правовой связи в ходе образования и осуществления деятельности юридическими лицами. Независимо оттого, имеют люди в рамках правосубъектных организаций гражданско-правовые или трудовые состояния или их совмещение, они функционируют. Это достигается через правовую организацию экономического подчинения интересов и волевых актов людей. «Волей может обладать либо живой человек, либо коллектив людей. Организационно-правовая форма, взятая в отрыве от живых людей, никакой волей обладать не может»16. Организационно-правовая форма обеспечивает развитие воли одного или множества в соответствии с экономическим состоянием человека в сфере производства. Право организует воли людей независимо от их количества. Внутренним признаком является экономическая сопричастность, а потому право оформляет их юридическую сопричастность людей в виде соответствующих правовых состояний в организации. Все люди связаны в целое через трудовые и гражданско-правовые связи. Целым является функционирующее состояние производственного присвоения, правовую форму которого представляют юридические лица.
В соответствии со ст. 53 ГК РФ именно через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает па себя гражданские обязанности. Лицо, связанное с организацией трудовым договором, как работник, выступает субстратом органа, приобретая усеченное гражданско-правовое состояние в отношениях с третьими лицами, так как во внутренних отношениях такой человек является носителем трудовой связи с правосубъектной организацией. Поэтому вовне такой человек выступает как сама организация, а во внутренних отношениях — как работник. В первом случае мы видим гражданско-правовое состояние человека в деятельности юридического лица, во втором — трудовую сопричастность, хотя речь может идти об одном и том же человеке, не являющемся при этом учредителем (участником) юридического лица. Такая двойственность, совмещаемая в одном и том же человеке, полностью не устраняет его гражданско-правовое состояние в рамках деятельности юридического лица, но усекает его, делает невозможным самостоятельное участие в гражданском обороте. Гак, органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица17.
В такой ситуации человек, являющийся работником, предстает носителем свойств органа юридического лица. Человек, переходя из трудового в гражданское экономическое состояние, соответственно этому изменяет свое правовое состояние. Поэтому человек, имеющий такое сложное правовое состояние, должен включаться в состав воле образующего и воле изъявляющего органа юридического лица при исследовании ответственности юридического лица за действия работников. Человек, находящийся в трудовой связи с право субъектной организацией, если при этом выступает субстратом одного из ее органов, приобретает гражданско-правовое состояние в отношениях с третьими лицами. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ.аявр
Осуществляя в пределах своих полномочий присвоение и отчуждение благ с третьими лицами, он приобретает состояние органа юридического лица, то есть гражданское состояние, а обращение присвоенного происходит в собственность юридического лица, так как во внутренних отношениях такое лицо утрачивает гражданско-правовое состояние и выступает как работник, то есть в качестве, отрицающем присвоение благ. Поэтому ст. 402 ГК РФ устанавливает, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.авряр
Особенность правового состояния человека, являющегося субстратом органа юридического лица, состоит в том, что такое правовое состояние вовне, то есть в отношениях с третьими лицами, проявляет себя как имеющее гражданско-правовой характер, а внутри, в самом юридическом лице, проявляется через трудовые отношения. Для того чтобы поставить барьер на пути возможных злоупотреблений в отношениях с третьими лицами, п. 3 ст. 53 ГК РФ устанавливает: лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Но это уже сфера внутренних взаимоотношений в юридическом лице, а значит, трудовых. Поэтому в данном случае работник несет ответственность в особом порядке, отличном от гражданско-правового. А вот положения абз. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ утверждают, что если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Следовательно, регулируются отношения, которые возникают с третьими лицами, значит, речь идет о гражданском положении людей. Обладание им и делает возможным нести гражданскую субсидиарную ответственность.апячвк
Ст. 48 ГК РФ определяет правовые признаки юридических лиц: организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении либо в оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Указанные в законе признаки вместе с тем являются предпосылками участия юридических лиц в гражданском обороте. Например, закон в качестве признака называет наличие в собственности, хозяйственном ведении либо в оперативном управлении обособленное имущество. Если такая организация не будет иметь имущественных прав как субъективных, то может ли она приобретать субъективные права? Ответ очевиден — нет. Вместе с тем возможность осуществления право субъектности увязывается с наличным имуществом, поэтому имущество организации представляет юридическую предпосылку для самостоятельного участия в гражданском обороте.ваяеретпб
Субъективное право собственности, принадлежащее юридическому лицу, надо рассматривать как результат самостоятельного осуществления гражданской право субъектности, которая закреплена в ст. 48 ГК РФ «Понятие юридического лица». Согласно п. 1 ст. 48 ГК РФ имя и другие последствия признания организации юридическим лицом, то есть правосубъектной, являются: от своего имени приобретать права и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности; быть истцом и ответчиком в суде. Так, А.В. Венедиктов писал, что имущественная обособленность и организационное единство являются предпосылками для признания организации юридическим лицом. «Одни из признаков служат материальными и организационными предпосылками, которыми должна обладать организация для предоставления ей прав юридического лица. Другие само содержание правоспособности юридического лица»18. Указывается на несколько групп предпосылок возникновения юридических лиц, но юридическое значение приобретают признаки, закрепленные в п. 1 ст. 48 ГК РФ с момента возникновения гражданской правоспособности.аяврчяе
Следовательно, в подраздел лица можно поместить положение о том, что гражданская правосубъектность — это совокупность установленных гражданским законом абстрактных правовых возможностей (гражданской правоспособности) и возможностей по осуществлению прав и обязанностей, закрепленных в положениях подраздела 2. Лица. Так, для юридических лиц абстрактные возможности закреплены в п. Iст. 49 ГК РФ, а предпосылки осуществления прав и обязанностей в гражданском обороте в п. 1 ст. 48 ГК РФ. Благодаря правосубъектности субъекты права могут сначала соотнести свои правовые возможности и решить вопрос о юридической действительности приобретаемых в будущем прав и обязанностей. Выражает вероятность развития доходности, которой руководствуются субъекты гражданского права.
?
2. ВИДЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ПО ГРАЖДАНСКОМУ КОДЕКСУ РОССИИ
2.1 Особенности формирования системы юридических лиц
Система юридических лиц является ключевым элементом построения всего гражданского права в целом. История ее развития в дореволюционный период и советское время не только отражает особенности социально-экономической и политической жизни нашей страны, но и дает представление об основе современного института юридического лица в российском праве.
Само понятие «юридическое лицо» возникает и формируется в условиях господства частноправовых отношений. Однако в России до 1917 г. до конца не только не произошло законодательного закрепления всей системы юридических лиц, но и не было дано легального определения понятия юридического лица, его видов.чапора
Юридические лица в России возникли достаточно давно. Исследователи называют конец XVII в. Сам процесс их возникновения происходил хаотично, под влиянием различных факторов, не имел в качестве основного следствия формирование законодательно закрепленной системы юридических лиц и отличался двойственным характером. С одной стороны, происходило копирование западных образцов путем прямого указания государственной власти. С другой стороны, напротив, шло развитие отдельных организационно-правовых форм «снизу» (так, например, эволюционным образом возникли товарищеские объединения, прежде всего среди купцов)19.
Практически все авторы отмечают, что в законодательстве отсутствовала четкость деления юридических лиц на виды. Кроме того, использовалась терминология, далеко не всегда тождественная по смыслу. Эта особенность (отсутствие однообразного толкования и понимания юридических дефиниций) может быть объяснена также тем, что в более поздних исследованиях сходным понятиям стал придаваться различный смысл.
Система юридических лиц в постсоветский период являлась нестабильной, не обладала логичностью построения и в целом не соответствовала принципу системности. Тем не менее она складывалась постепенно, по мере развития отношений разгосударствления и коммерциализации. Нормативные акты «пестрели» перечислением отдельных наименований юридических лиц без четкого определения их организационно-правовой формы, отсутствовали необходимые правила реорганизации, порядка правопреемства и пр.
