1. Теоретические основы корпоративного управления
1.1 Понятие и сущность корпоративного управления
В настоящее время корпоративное управление является одним из важнейших факторов, которые определяют не только уровень экономического развития страны, но и социальный и инвестиционный климат.
Что же такое корпоративное управление? Эта проблема достаточно сложная, относительно новая и продолжающая развиваться. Существует множество определений данного понятия.
Организация экономического сотрудничества и развития дает следующую формулировку: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деяте?льности корпораций и контроля над ними... Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деяте?льностью».
Корпоративное управление – это способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деяте?льности между всеми акционерами, а также иными заинтересованными лицами.
Структура корпоративного управления определяет права и обязанности лиц, работающих в корпорации, например, членов совета директоров, менеджеров, акционеров и других заинтересованных сторон, и устанавливает правила и порядок принятия решений по делам корпорации.
Корпоративное управление в узком понимании – это система правил и стимулов, которые, в свою очередь, побуждают управленцев компании действовать в интересах акционеров [4, с.176].
В широком смысле корпоративное управление – это система организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с деяте?льностью организации. Важно отметить, что под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти).
Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в том числе:
1. создание жизнеспособной прибыльной организации, которая обеспечивает выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также которая обладает в?ысоким престижем и несомненно безупречной репутацией;
2. увеличение стоимости материальных и нематериальных активов организации, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов;
3. получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала);
4. получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников);
5. увеличение рабочих мест и общий рост экономики.
Вместе с тем, каждый участник корпоративных отношений имеет свои интересы, и различие между ними может привести к развитию корпоративных конфликтов. Пожалуй, соответствующее корпоративное управление содействует предотвращению конфликтов, а при возникновении - их разрешению посредством предусмотренных процессов и структур. Такими процессами и структурами являются формирование и функционирование различных органов управления, регулирование взаимоотношений между ними, обеспечение равноправного отношения ко всем сторонам, раскрытие надлежащей информации, ведение бухгалтерского учета и финансовой отчетности в соответствии должными стандартами.
1.2 Модели корпоративного управления
В разных странах системы корпоративного управления различны. Отличается распределение функций между советом директоров и исполнительными органами, структура акционерного капитала, но в то же время отличается роль и участие других заинтересованных лиц (стейкхолдеров) в жизни организации. Безусловно, на то, какой традиционно сложится система корпоративного управления, влияют особенности культурного и экономического уклада и развитие рынка ценных бумаг. Соотношение всех этих факторов и характеристик позволяет говорить о различных «моделях корпоративного управления». Традиционно выделяют три модели корпоративного управления – англо-американскую модель, немецкую (рейнскую) и японскую.
Таблица 1 - Характеристики основных моделей корпоративного управления.
Англо-американская модель
Немецкая модель Японская модель
Рыночная культура Культура согласия Культура сплоченности
Краткосрочная стратегия Долгосрочная стратегия Долгосрочная стратегия
Относительно большое влияние акционерного капитала Относительно большее влияние заемного капитала Подавляющее влияние заемного капитала
Финансовые системы, основанные на рынке Финансовые системы, основанные на банках Финансовые системы, основанные на банках
Доминирование аутсайдеров Доминирование инсайдеров Доминирование инсайдеров
Акцент на акционерах Акцент на других заинтересованных лицах Акцент на акционерах
В системах корпоративного управления других стран присутствуют элементы, описанные выше моделей.
Во Франции корпоративное управление характеризуется следующими чертами:
- в?ысокая степень концентрации капитала;
- некоторые крупнейшие компании относятся государству;
- большое число акционеров не участвуют в контроле.
Возможна как одноуровневая, так и двухуровневая структура советов директоров [12, с.312].
В Швеции действует система унитарных (одноуровневых) советов, но в отличие от Соединенных Штатов Америки законодательно закреплено участие представителей трудового коллектива, а участие менеджмента, в свою очередь, сведено к включению в совет президента организации.
В Нидерландах распространена двухуровневая система советов директоров, но служащие не допускаются в наблюдательные советы, которые состоят только из независимых директоров.
Что касается Италии, то в этой стране даже очень большие компании нередко принадлежат семьям, поэтому крупнейшие акционеры довольно часто являются менеджерами. А советы директоров являются унитарными.
На сегодняшний день, основными экономическими особенностями, которые способствовали формированию англо-американской модели, являются следующие:
- в?ысокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских организаций очень незначительное число имеет больших по американским меркам (как известно, владельцев не более 2-5%), акционеров. Безусловно, главными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. В свою очередь, средства этих инвесторов распределены между большим числом организаций, а сами акционеры не связаны с организациями какими-либо отношениями помимо владения акциями;
- большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные цели, на получение дохода за счет курсовой разницы;
- рынок ценных бумаг высоколиквиден благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования;
- структура капитала и довольно высокая ликвидность обуславливают высокую распространенность враждебных поглощений. Важно отметить, что рынок ценных бумаг является не просто рынком акций, а рынком компаний, а именно через него осуществляется переход контроля над крупнейшими компаниями.
Выделяют следующие преимущества англо-американской модели:
- в?ысокая степень мобилизации личных накоплений через рынок ценных бумаг, легкость и быстрота их перетока между организациями и отраслями;
- инвесторы нацелены на поиск сфер, которые обеспечивают высокий уровень дохода (через рост курсовой разницы или высокие дивиденды), готовность ради этого принять повышенные риски, что, в свою очередь, стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направлений развития, поддерживает их конкурентоспособность;
- легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в организации;
- в?ысокая информационная прозрачность компаний, которая вытекает из указанных особенностей [7, с.84-89].
Основные недостатки англо-американской модели:
- в?ысокая стоимость привлеченного капитала;
- ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели;
- завышенные требования к доходности инвестиционных проектов;
-значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, в?ысокая опасность переоценки или недооценки активов;
- завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.
Соответственно, отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления стал так называемый «унитарный» (одноуровневый) совет директоров, который включает в себя как исполнительных членов (менеджеров организации), так и неисполнительных (не являющихся работниками организации), часть из которых является «независимыми» директорами, не обладающими отношениями с организацией помимо членства в совете директоров. Безусловно, в последние годы после ряда корпоративных скандалов и разорений, которые проявлены мошенническими действиями со стороны менеджмента и недостаточным контролем со стороны советов директоров, число независимых директоров в организациях растет.
Немецкая модель корпоративного управления сформировалась в контексте следующих экономических особенностей:
- в?ысокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и довольно широкая практика перекрестного владения акциями. Институциональные и мелкие частные инвесторы, до последнего времени, владели незначительным объемом акций и пассивно участвовали в процессе принятия решений в организациях;
- большим весом в структуре собственности организаций обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Вместе с тем, как крупные, так и мелкие акционеры являются «терпеливыми акционерами», которые сконцентрированы на долгосрочные цели. Дивиденды являются преобладающей формой получения доходов от владения акциями;
- рынок ценных бумаг до последнего времени обладал минимальной ликвидностью по сравнению с рынком ценных бумаг Соединенных Штатов Америки и Великобритании. Для привлечения финансирования организации более часто используют банковские инструменты;
- структура акционерного капитала и невысокая ликвидность порождают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.
Основными преимуществами немецкой модели считаются:
- более низкая по сравнению с Соединенными Штатами Америки и Великобританией стоимость привлечения капитала;
- ориентация инвесторов на долгосрочное развитие;
- в?ысокий уровень устойчивости организаций;
- довольно высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью организации и стоимостью ее акций.
Что касается недостатков немецкой модели, то выделяют следующие:
- более сложный, по сравнению с Соединенными Штатами Америки и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в организации;
- нев?ысокий уровень информационной прозрачности организаций;
- недостаточная заинтересованность к правам миноритарных акционеров.
Как известно, отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления является «двухуровневый» совет директоров – жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании. В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании [9, с.289-290].
Немецкая или иначе, континентальная модель корпоративного управления, присуща для стран Западной (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны). Эта же модель преобладает в части компаний во Франции (около 20% компаний) и в Бельгии.
Японская модель корпоративного управления имеет следующие особенности:
- в?ысокий уровень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и довольно широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями входящими в одну группу (кейрецу);
- независимую роль в деяте?льности организации играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий главным регулятором финансовых потоков в ней, и, кроме того, являющийся значительным акционером компании;
- рынок ценных бумаг безусловно обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с рынком ценных бумаг Соединенных Штатов Америки и Великобритании. Для увеличения капитала активнее использовались банки;
- структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.
Основные преимущества японской модели:
- низкая стоимость привлечения капитала;
- ориентация инвесторов на долгосрочное развитие;
- ориентация компаний на высокую конкурентоспособность;
- больший уровень устойчивости компаний;
-более в?ысокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.
Недостатки японской модели:
- очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов.
- недостаточное внимание доходности инвестиций.
- абсолютное доминирование банковской формы финансирования.
- слабая информационная прозрачность организаций.
- незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.
Формально структура совета директоров японской компании повторяет американскую. Как известно, на практике почти 80% японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов организации. При этом две отличительные черты немецкой модели – представительство банков и работников компании – здесь отсутствуют. [5, с.76].
Большую роль в японской модели управления корпорацией играют разные неформальные объединения – союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов основных компаний группы. Целью является лишь поддержание дружеских отношений между руководителями организаций. Президентский совет собирается ежемесячно на котором происходит обмен нужной информации и решение ключевых моментов.
1.3 Биржевая модель
Биржевая модель корпоративного управления опирается на хорошо развитый рынок ценных бумаг, высокую ликвидность акций и облигаций и большое число институциональных и частных инвесторов. Эта модель характерна для англо-саксонского (англо-американского) мира, таких стран, как: Соединенные Штаты Америки, Великобритания, Австралия, Новая Зеландия, Канада.
Рынок ценных бумаг здесь имеет довольно высокую степень распыленности акционерного капитала. Подавляющее число акций приходится на сравнительно небольшие финансовые организации и мелких инвесторов — частных лиц. Банки владеют не более 3—5% совокупного акционерного капитала корпораций. Инвестиции в акции являются основной формой накоплений для населения данных стран. Рынок ценных бумаг представляет собой ключевой источник вложений для организаций.
Среди инвесторов преобладающей частью является спекулятивная составляющая, поэтому инвесторы заинтересованы в высокой прозрачности корпорации. Соответственно, они стремятся регулярно мониторить корпоративное управление и предъявляют высокие требования к листингу акций на фондовой бирже. Контроль за деяте?льностью корпораций и изменение собственности вытекает, в свою очередь, за счет слияний и поглощений, разделений и выкупов компаний, а также с помощью инструментов рынка ценных бумаг.
Банки и банковский капитал играет в данной модели второстепенную роль. Банки в подавляющем большинстве находятся вне поля фондовой биржи и корпоративной собственности промышленных фирм [8, с.587-588].
Кроме того, формально высшим органом управления здесь является общее собрание акционеров. Поскольку акционерная собственность распылена, число мелких акционеров велико, поэтому собрания носят на деле формальный характер. Что касается мелких собственников, то они практически не имеют инструментов воздействия на политику корпорации. Истинное управление находится в руках совета директоров, которым непосредственно подчиняются менеджеры организации. Это однозвенная структура управления: менеджмент отвечает только перед советом директоров (рис. 3.2). В совет директоров могут входить как внутренние директора (из состава компании), так и внешние, независимые директора, не имеющие интересов в организации, но которые могут оказывать влияние на принятие решений и контроль за ходом их выполнения.
Совет директоров
?
Менеджмент
Таблица 2 - Однозвенная система управления.
Для того чтобы совет директоров не злоупотреблял своими полномочиями, многие спорные и потенциально коррупционные вопросы (вознаграждение менеджмента корпорации, аудит, кадровая политика) поручаются комитетам, состоящим преимущественно из независимых директоров. Безусловно, вводится административная и уголовная ответственность для членов совета директоров в случае банкротства корпорации и прочих негативных моментов ее деятельности. Вместе с тем члены совета директоров несут полную ответственность по всем делам организации.
Эта модель позволяет реализовать высокую степень мобилизации личных накоплений населения через фондовый рынок. Фондовый рынок осуществляет и главный контроль за деятельностью менеджеров корпорации. На сегодняшний день, инвесторы обычно ориентированы на поиск направлений, которые предусматривают в?ысокий доход и растущую прибыльность от своих вложений. Основная цель бизнеса заключается в росте стоимости организации. Фондовая составляющая гарантирует достаточно в?ысокую степень информационной прозрачности корпорации. Инвесторы всегда заинтересованы в получении больших дивидендов, в связи с этим опора на биржевые источники финансирования приводит к в?ысокой стоимости привлеченного капитала. Важно отметить, что это заставляет компании выделять существенную часть выручки в качестве распределяемой доли прибыли, даже в не совсем благоприятных условиях. Полномочия, которые выделяются советам директоров, но в то же время отсутствие четкого разделения функций управления и контроля, могут провоцироваться недобросовестными деяниями менеджеров. А также могут сопровождаться значительными искажениями реальной стоимости активов со стороны как рынка ценных бумаг, так и самих участников корпоративного управления [13, с.407].
Абсолютный приоритет в контроле за деяте?льностью компании здесь отдается рынку капитала (фондовой бирже), при котором права акционеров хорошо определены и защищены. Подобная модель способствует в?ысокой динамичности развития корпорации. Отрицательным моментов является то, что подобный динамизм снижает устойчивость.
Позволяет смягчить конфликт интересов, исключить зависимость менеджеров от директоров, разделить процедуру контроля и самих контролируемых, а именно разработка формальных процедур корпоративного управления, оформление детальных регламентирующих документов, строгое подчинение и жесткая подотчетность каждого уровня своему элементу внутреннего аудита (менеджмента — совету директоров, совета директоров — общему собранию акционеров), наличие значительного числа независимых директоров. Формализация отношений между всевозможными участниками корпоративного управления сопровождается в?ысокой степенью прозрачности деяте?льности организации. Информационная прозрачность является главной составляющей корпоративного управления в данной модели. За счет публикации большого объема корпоративной информации, отчетности, планов, сделок и перспектив организации можно достигнуть в большинстве случаев прозрачности организации.
Именно то, что фондовая биржа является главным источником контроля качества корпоративного управления, компании, работающие в данной модели, чрезмерно заинтересованы в краткосрочных результатах своей деяте?льности, возможно, даже в ущерб долгосрочной стратегии. Соответственно, это приводит к быстрому росту вознаграждения высшего руководства корпораций. Информационная рента в биржевой модели корпоративного управления является одной из самых в?ысоких в мире.
Далее проанализируем структуру корпоративного управления.
