Войти в мой кабинет
Регистрация
ГОТОВЫЕ РАБОТЫ / ДИССЕРТАЦИЯ, ПРАВО И ЮРИСПРУДЕНЦИЯ

Акционерное общество как субъект гражданского права.

irina_k200 2280 руб. КУПИТЬ ЭТУ РАБОТУ
Страниц: 76 Заказ написания работы может стоить дешевле
Оригинальность: неизвестно После покупки вы можете повысить уникальность этой работы до 80-100% с помощью сервиса
Размещено: 22.08.2020
Целью диссертационной работы является исследование акционерного общества как субъекта гражданского права. Поставленная цель предопределила следующие задачи исследования: - определить общую характеристику акционерного общества как корпоративного юридического лица; - исследовать понятие и признаки акционерного общества; - изучить порядок учреждение, реорганизация и ликвидация акционерного общества; - проанализировать источники правового регулирования акционерного общества; - охарактеризовать публичные и непубличные акционерные общества; - изучить правовое регулирование имущественных отношений акционерного общества; - оценить роль уставного капитала акционерного общества, акций облигаций и иных эмиссионных ценные бумаг акционерного общества; - исследовать правовое регулирование крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность. Объект исследования составляют общественные отношения в сфере правового регулирования деятельности акционерных обществ. Предметом исследования выступает действующее законодательство об акционерных обществах, практика его применения, а также доктринальные положения и научные воззрения о корпоративных юридических лицах. Теоретическая основа работы представлена трудами таких видных ученных, как: Зенин И.А., Иродова Е.Е., Вольф В.Ю., Суханов Е.А., Козлова Н.В., Бударин В.И., Глушецкий А.А., Дмитриев Е.О., Москвитин В., Смирнова И.А. и других. Практическая значимость заключается в возможности использования в практической деятельности корпоратиных юристов, при подготовке к декционнным и практическим занятиям по дисциплинам гражданского права. Методы исследования основываются на общенаучных методах таких как: логический, функциональный и частно-научный - сравнительно-правовой, формально-юридический. Структура работы представлена введением, тремя главами, десятью параграфами, заключением и списком литературы.
Введение

На сегодняшний день происходит динамическое изменение норм гражданского законодательства. Преобразование Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) требует новой оценки отдельно взятых институтов гражданского права. Одним из таких институтов является институт юридических лиц в различных его организационно-правовых формах. Разнообразием данных форм законодатель подчеркивает, что данные субъекты гражданско-правовых отношений имеют разные цели и возможности, что собственно и определяет выбор конкретной формы участниками данных юридических лиц. При этом законодателем исключены редко применяемые формы юридических лиц. Особую роль при выборе формы представляют минимальный уставной капитал, минимально необходимое количество участников, цели и ответственность участников по обязательствам конкретного юридического лица. Не так давно изменения гражданского законодательства коснулись правового статуса акционерных обществ. Проблема совершенствования ГК РФ обуславливается как теоретическими, так и в большей степени правоприменительными проблемами. Совершенствование нормативно-правового регулирования обусловлено потребностями времени и развитием таких хозяйствующих обществ, как акционерные. В ГК РФ юридические лица классифицируются на коммерческие юридические лица и некоммерческие организации. Акционерное общество имеет статус хозяйственного общества как коммерческой организации. При этом вводится новое понятие акционерных обществ - публичные и непубличные. Все это требует нового теоретич еского осмысления правового статуса акционерного общества. Актуальность темы диссертационной работы обусловлена недавними изменениями в Гражданском кодексе Российской Федерации в разделе юридических лиц. Изменения коснулись и акционерных обществ. Они проявляются в том, что открытое акционерное общество (далее ОАО) подлежит переименованию в публичное акционерное общество (далее ПАО), если оно публично размещает акции или его акции публично обращаются, или в его уставе и наименовании указан публичный статус. Закрытое акционерное общество (далее ЗАО) будет считаться непубличным акционерным обществом (далее НАО), если оно не отвечает признакам ПАО, указанным выше, ЗАО подлежит переименованию в АО. Также поправки коснулись правил о ревизионных комиссиях, общем собрании акционеров, сделках с заинтересованностью, привилегированных акционерах, полномочиях совета директоров. Новая редакция ГК РФ предусматривает упрощенный порядок реорганизации в форме преобразования — не требуется уведомлять налоговые органы и кредиторов, т.е., по сути, такая форма реорганизации носит уведомительный характер и сводится к изменению наименования компании в части организационно-правовой формы в соответствии с п. 5 ст. 58 и ст. 60 ГК РФ. Следовательно, ЗАО и ОАО смогут просто перерегистрироваться в ООО, если новое правовое регулирование акционерной формы не является приемлемым для акционеров.
Содержание

Введение…………………………………………………………..………………3 Глава 1. Общая характеристика акционерного общества как корпоративного юридического лица…………………………………………………………….. ..6 1.1. Понятие и признаки акционерного общества….………………………. .6 1.2. Учреждение, реорганизация и ликвидация акционерного общества …10 1.3. Источники правового регулирования акционерного общества……….17 1.4. Публичные и непубличные акционерные общества…………..……….22 Глава 2. Правовое регулирование имущественных отношений акционерного общества……………………………………………….……………….………..29 2.1. Уставный капитал акционерного общества………………………..……..29 2.2. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги акционерного общества ……………………………...................................................................33 2.3. Правовое регулирование крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность……………………....…………………………….41 Глава 3. Акционерное общество как корпорация……………………………..46 3.1. Общее собрание акционеров и его компетенция…………………………46 3.2. Исполнительные органы акционерного общества………………………..55 3.3. Корпоративный секретарь в акционерном обществе…………………….62 Заключение……………………………………………………….…………..….70 Список литературы………..…...………………………………………………..73
Список литературы

Книги 1. Бондаревская, М.В. Первичное публичное размещение ценных бумаг (IPO): договорные аспекты / М.В. Бондаревская. - М.: Городец-издат, 2016. - 208 с. 2. Вольф, В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах / В.Ю. Вольф. - М.: 1927. - 132 с. 3. Габов, А.В. Ценные бумаги. Вопросы теории и правового регулирования рынка / А.В. Габов. - М.: Статут. 2019. – 256 с. 4. Гражданское право: изд-е 2-е. Т. 2. полутом 1: учебник / отв.ред. Е.А. Суханов. - М.: Проспект. - 2017. – 97 с. 5. Гражданское право в 4 т. Т.1. Общая часть / Отв. ред. Суханов Е.А. Волтерс Клувер, 2016. - 345 с. 6. Дмитриев, Е.О. Общие положения об ответственности органов управления акционерного общества: учебник / под ред. Е.О.Дмитриева. - М., - 2019. - 125 с. 7. Дрыгина, Н.Н. История возникновения и деятельности акционерных обществ в России / Н.Н. Дрыгина. - М.:Статут. - 2015. - 89 с. 8. Зенин, И.А. Гражданское право. Общая часть / И.А. Зенин.– М.: Юрайт, 2018. - 143 с. 9. Иродова, Е.Е. Историко-логический подход в исследовании проблем становления и развития акционерных обществ / Е.Е. Иродова. - Ростов н/Д: Феникс, 2018. - 512 с. 10. Карпычева М.В. Гражданское право: Учебник: В 2 томах Том 1 / Под общ. ред. Карпычева М.В., Хужина А.М., - М.: ИНФРА-М, 2016. - 400 с. 11. Москвитин, В. Компетенция и ответственность органов управления акционерным обществом / В. Москвитин, 2-е изд., перераб. и доп. М.: Юстицинформ, 2018. - 224 с. 12. Суханов Е. А. Российское гражданское право. Общая часть. 4-е изд., стер.- М.: Статут, 2015. - 958 с. Нормативные правовые акты 1.Конституция Российской Федерации: офиц. текст. // Российская газета. – 1993. – № 237; Собрание законодательства Российской Федерации. – 2014. - №31. - Ст. 4398. 2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ, в редакции от 28.10.2018. // Собрание законодательства Российской Федерации. -1994.- № 32.- Ст. 3301; 1994. - №5. – Ст. 559. 3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая): Федеральный закон от 26.10.1996 г. № 14-ФЗ, в редакции от 29.07.2018. // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1996. - № 5. - Ст. 410; 1996. - №5. – Ст. 559. 4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья): Федеральный закон от 26.11.2001 г. № 146-ФЗ, по состоянию на 23.05.2018. // Российская газета. – 2001. – 19 дек. - №11. – Ст. 798. 5. Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ, 12.05.2014, № 19, ст. 2304. 6. Об акционерных обществах: Федеральный закон № 208-ФЗ, принят 26.12.1995, (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020)// Собрание законодательства Российской Федерации.- 2020.- № 14.- ст. 2022. 7. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон № 14-ФЗ принят 08.02.1998, по состоянию на 23.04.2018 // Собрание законодательства Российской Федерации.-1998.- № 28.-ст. 3261. 8. О рынке ценных бумаг. Федеральный закон № 39-ФЗ принят 22.04.1996, (ред. от 27.12.2019), (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020)// Собрание законодательства Российской Федерации.-1996.-№48.-ст.5857. Депонированные научные работы 1. Селютин А.В. Актуальные проблемы развития гражданского законодательства о юридических лицах // Территория науки. 2014. №6. С.118-126 2. Ященко С.С. Правоспособность юридических лиц: проблемы перспективы развития / С.С. Ященко, В.С. Шпирюкова, Р.А. Прощалыгин // Наука, образование, общество: тенденции и перспективы развития : материалы X Междунар. науч.-практ. конф. (Чебоксары, 21 мая 2018 г.) / редкол.: О.Н. Широков [и др.] – Чебоксары: ЦНС «Интерактив плюс», 2018. – С. 305- 306. Электронные ресурсы 1. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.06.2019 по делу № А05-11771/02-582/17 //опубликовано на официальном сайте Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа https://www.lawmix.ru/szo_jude Статьи 1. Глушецкий, А.А. ЗАО и непубличная компания - смена термина или реформа по существу? / А.А. Глушецкий // Общество: политика, экономика, право. - 2017. - № 1. – 78 с. 2. Климова, А.Н. К Вопросу о правовом положении коммерческих организаций (новеллы гражданского законодательства) / А.Н. Климова // Правовая инициатива. ПБОЮЛ. - 2018. - № 10. - С.15 - 25. 3. Козлова, Н.В. Понятие и признаки акционерного общества в свете реформирования ГК РФ / Н.В. Козлова, С.Ю.Филиппова // Гражданское право. - 2016. - № 3. - С.3-9. 4. Кузнецова, О.А. Лексико-семантические проблемы реформирования института юридических лиц // Законодательство. 2015. № 4. С. 27. 5. Лисецкий, С.К. "Процесс ликвидации юридического лица как отражение динамики его правосубъектности" Юридический вестник Самарского университета, №. 4, 2015, С. 44-49. 6. Летута, Т.В. Оспаривание решений собраний: проблемы защиты прав акционеров/ Т.В. Летута, И.А. Маркелова // Вестник Оренбургского государственного университета. – 2018. - № 6. - С.31-39. 7. Смирнова, И.А. Правовые основания привлечения к имущественной ответственности органов юридического лица / И.А. Смирнова // Гражданское право. - 2019. - № 4. - С.10-12. 8. Степанов Д. И. Новые положения Гражданского кодекса о юридических лицах // Закон. - 2014. - № 7. - С. 34. 9. Филипенко Е.Д. Отдельные аспекты правового регулирования государственной регистрации юридических лиц в России на современном этапе // Право и экономика. 2015. № 7. С. 10 - 16. 10. Gierke. Das deutsche Genossenschaftsrecht. T. III. 1881 (см.: Герваген Л.Л. Развитие учения о юридическом лице. - С. 11-12. 11. Regelsberger F. Pandekten. (Systematisches Handbuch der deutschen Rechtswissenschaft). Band 1. – Leipzig: Verlag von Duncker und Humblot, 1893. SS. 357 – 363.
Отрывок из работы

Глава 1. Общая характеристика акционерного общества как корпоративного юридического лица 1.1 Понятие и признаки акционерного общества Современные акционерные общества (далее АО) – это хозяйственные общества, в которых уставной капитал разделяется на некоторое количество долей, называемых акциями. В зависимости от особенностей АО, они могут иметь различные формы, для каждой из которых характерны свои преимущества и недостатки. Регламентирует их Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020). Принятая в 1993 г. часть 1 Гражданского кодекса РФ и введенный в действие с 1 января 1996 г. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ, сохранив преемственность с предыдущими нормативно-правовыми актами, определили новое правовое пространство для акционерных обществ, их организационно-правовую форму. Эти два нормативных акта стали базисом функционирования современных акционерных обществ . Гражданский кодекс РФ в п.1 ст.96, дает определение акционерному обществу - это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Вторя приведенному, ст. 2 Закона представляет нам несколько уточненное определение, согласно которому акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. По сути данные определения совершенно идентичны, поскольку указание на то, что АО является коммерческой организацией прямо содержится в ст. 50 ГК РФ, что еще раз свидетельствует о том, что законодательные основы деятельности акционерных обществ сформированы и разработаны достаточно четко и не имеют разногласий между актами в вопросах основных понятий и категорий. Легальное определение, данное в Законе, позволяет выделить главные отличительные признаки акционерного общества как организационно-правовой формы юридического лица, выделяющие его из других разновидностей хозяйственных обществ. Среди данных признаков, основным является то, что уставной капитал общества разделен на определенное количество акций. Акционерное общество– это объединение капиталов; взносы выражаются в приобретении ценных бумаг – акций, которые дают владельцу определенные права на участие в обществе и стоимостью которых исчерпываются имущественные обязанности участников общества; по существу, стоимость акции определяет пределы предпринимательского риска акционера. Общие положения, законодательно регламентирующие порядок создания и правовой статус акционерных обществ, предусмотрены статьями 96 – 104 ГК РФ. Закон РФ «Об акционерных обществах», развивает и дополняет положения ГК РФ, непосредственно посвященные акционерным обществам. Кроме того, положения Закона учитывают нормы ГК РФ о юридических лицах, о хозяйственных обществах, а также другие нормы. Итак, из легального определения акционерного общества следует, что, во-первых, акционерное общество является коммерческой организацией, т.е. такой, которая преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Вольф В.Ю считает, что акционерное общество по своей сути является объединением капиталов, что предполагает отсутствие необходимости личного участия акционеров в деятельности общества, возможность управления общества субъектами, не являющимися его участниками. Уставным капиталом обладают и другие коммерческие организации. Складочный капитал имеется у полного товарищества и коммандитного товарищества в соответствии со ст. 69–86 ГК РФ. В ст. 114 ГК РФ говорится о том, что уставный фонд образуют государственные и муниципальные унитарные предприятия. Но только в акционерном обществе уставный капитал разделен на доли, выраженные в акциях, т.е. ценных бумагах, которые представляют собой документы, удостоверяющие с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов, о чем свидетельствует гл. 7 ГК РФ и ст. 25, 27, 34, 36–39, 41 Закона об АО. Летута Т.В. отмечает, что акционеры не владеют какими-либо частями имущества соответствующего акционерного общества, а лишь обладают определенной совокупностью обязательственных прав по отношению к обществу. На праве собственности акционеру принадлежат не части имущества общества, а акции как ценные бумаги, которые предоставляют ему определенные права. Поэтому, например, акционер, по общему правилу, не может требовать от общества безусловного выкупа своих акций, возврата уплаченных при приобретении акций денежных сумм и т.п. Выкуп акций по требованию акционеров возможен только в случаях, прямо указанных в законодательстве, например, ст. 75 Закона об АО. Признаком акционерного общества как юридического лица является также способность выступать в гражданском обороте от своего имени – то есть приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, имеются в виду суды общей юрисдикции, арбитражные и третейские суды. Внешнее выражение «имени» акционерного общества – на основании ст. 4 Закона об АО это его фирменное наименование, служащее индивидуализации конкретного общества как субъекта гражданского и предпринимательского права. Габов А. В. выделяет основные признаки акционерных обществ, тем что уставный капитал общества разделен на акции. Акция - ценная бумага, удостоверяющая с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при ее предъявлении. Выпускать акции могут только акционерные общества. Иные хозяйственные общества и товарищества таким правом не обладают. Согласно п.1 ст.66 ГК РФ, имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на правах собственности. Акционерам на правах собственности принадлежат акции, не носящие вещного характера, хотя и дающие им определенные права. Акционеры несут риск убытков в пределах стоимости акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Представляется, что указанная ответственность участников общества может наступить только в случае недостаточности имущества акционерного общества для погашения долга перед кредитором. Акционеры не отвечают по обязательствам общества. Статья 2 Закона об акционерных обществах уточняет, что участники общества имеют обязательственные права по отношению к обществу. Акционерное общество является коммерческой организацией, то есть основной целью создания, и деятельности общества является извлечение прибыли. Полученная обществом прибыль распределяется среди акционеров. В то же время акционерное общество не отвечает по обязательствам участников общества . Несмотря на многогранность понятия юридического лица, российские правоведы едины в том, юридическое лицо – это признанная государством в качестве субъекта права организация, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени. 1.2Учреждение, реорганизация и ликвидация акционерного общества Акционерное общество (в особенности открытого или публичного типа) является наиболее сложно устроенным юрлицом. Эти характеристики проявляются даже при процедурах реорганизации и ликвидации такой организации. Поправки в Гражданский кодекс РФ вступили в силу с 1.09.2014 года (внесенные Федеральным законом № 99-ФЗ). Законом предусматривается то, что разделение акционерных обществ на ЗАО и АО больше не будет. Таким образом, в соответствии со ст. 663 ГК РФ акционерные общества подразделяется на публичные, а также непубличные. Федеральным законом № 99-ФЗ (п. 7 ст. 3) предусмотрено, что учредительные документы АО и наименования юридических лиц, которые созданы ранее вступления в силу упомянутого ранее Закона РФ, должны быть приведены в соответствии с нормами, обозначенными в главе IV ГК РФ, при первом изменении учредительных документов таких компаний. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока. Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. В 2020 году поменялся алгоритм государственной регистрации акционерных обществ при их учреждении. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) записи о создании АО путем учреждения теперь возможно только после регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении АО. В настоящее время АО регистрируется до регистрации выпуска акций, размещаемых среди учредителей. 1 января 2020 г. года вступили в силу поправки в законодательство (Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. № 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг"), направленные на оптимизацию процедуры эмиссии ценных бумаг. Отметим некоторые нововведения: - осуществлять регистрацию ценных бумаг, помимо Банка России, смогут регистрирующие организации, в качестве которых выступят регистраторы АО (при регистрации выпусков акций, подлежащих размещению среди учредителей АО, и регистрации выпусков (дополнительных выпусков) акций непубличных акционерных обществ, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, за исключением кредитных организаций и ряда некредитных финансовых организаций), а также биржи и центральные депозитарии (при регистрации выпусков облигаций в случаях, установленных Законом рынке ценных бумаг); - документы на регистрацию в связи с эмиссией ценных бумагможно будетподать в электронной форме; - эмитентам не придется представлять в Банк России уведомление об итогах выпуска ценных бумаг (когда оно требуется), указанная обязанность будет возложена на регистрирующую организацию; - появятся новые требования к содержанию решения о выпуске ценных бумаг и к проспекту ценных бумаг. Так, условия размещения ценных бумаг не нужно будет указывать в решении о выпуске. Они будут содержаться только в проспекте ценных бумаг либо при отсутствии необходимости составления проспекта – в специальном отдельном документе, а при учреждении АО – в договоре о создании акционерного общества (решении единственного учредителя). Требования к содержанию проспекта ценных бумаг будут зависеть от вида, категории (типа) ценных бумаг, количества размещенных эмитентом в течение календарного года выпусков ценных бумаг, вида основной деятельности эмитента, а также от того, является ли эмитент субъектом малого или среднего предпринимательства и осуществляет ли он раскрытие информации в соответствии сп. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг; - решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг, помимо единоличного исполнительного органа эмитента, вправе будет подписать иное должностное лицо эмитента, которое уполномочено на это директором эмитента. При этом сам директор останетсятветственным за достоверность сведений; - начиная с 2020 года эмитироваться будут только бездокументарные ценные бумаги. Деление эмиссионных ценных бумаг на документарные и бездокументарные исключается из Закона о рынке ценных бумаг. Общество может быть реорганизовано в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При присоединении одного общества к другому, первое из них будет считаться реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. При реорганизации, должно в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов не позднее чем в тридцатидневный срок с даты принятия решения. Кредитор имеет право требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее тридцати дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее шестидесяти дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. В случае, когда разделительный баланс не отражает правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации. Также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. При ликвидации общества недопустим переход прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества наблюдательный совет ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии . Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Ликвидационная комиссия помещает в средства массовой информации, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: -в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; -во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. -в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций. Отметим, что установленная очередность распределения имущества ликвидируемого общества между его участниками сформулирована в императивных нормах, не допускающих возможности иного решения данных вопросов в уставе соответствующего общества. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Таким образом, АО может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. 1.3Источники правового регулирования акционерного общества В мировой истории такая форма хозяйственной деятельности как акционерная уходит своими корнями в эпоху появляющегося капитализма. Возникнув, акционерные общества разрядили опасную ситуацию, когда система отношений индивидуальной собственности вступила в противоречие с потребностями развития производительных сил. Иродова, Е.Е. отмечaет, что предприниматели той эпохи, известные нам как капиталисты, будучи субъектами индивидуального воспроизводства,о казались перед жестокой объективной необходимостью объединения своих капиталов для организации совместного производства. Прошло ещё 60 лет и лишь 19 июня 1990 года Совет Министров СССР утвердил Положение об АО и обществах с ограниченной ответственностью. Это положение стало правовой основой деятельности для АО, созданных на свой страх и риск первыми предпринимателями 1988 - 1989гг в самой примитивной форме. Затем процесс пошёл очень активно. Вслед за Россией пошел в этом направлении и Казахстан, где в настоящее время зарегистрировано уже около 9000 АО, причём 4 часть- в Алматы. В Государственном реестре ценных бумаг и эмитентов, ведение которого осуществляется Национальной комиссией РК по ценным бумагам, зарегистрировано немногим более трети от общего числа. 10 июля 1998 года Казахстан принял закон «второго этапа», регулирующий деятельность АО, и тем самым совершил ещё один шаг вперёд для того, чтобы остаться на передовой рыночных реформ в СНГ. Положения закона «О хозяйственных товариществах» 1994 года, регулирующие деятельность АО, сослужили стране хорошую службу на первом этапе экономического развития после провозглашения Казахстаном своей независимости. Еще при Петре I были сделаны шаги к созданию акционерных обществ в Российской империи. Свое отражение они нашли в Указах от 27 октября 1699 года, 27 октября 1706 года, 2 марта 1711 года и 8 ноября 1723 года. В 1739 году Лоренцем Лангом был представлен проект создания акционерной компании в Правительствующий Сенат, которой не нашел успеха. Первой акционерной компанией в Российской империи считают «Российскую в Константинополе торгующую компанию» учрежденную 24 февраля 1757 года, ее капитал состоял из долей, называвшихся акциями. Акционерские права удостоверялись билетом и могли быть свободно отчуждены. Стоит отметить что при отчуждении, на покупателя переходили не только права, но также и обязанности по внесению дополнительных взносов для развития предприятия. С течением времени были организованы иные акционерные общества такие как Акционерный эмиссионный банк, Российско-Американская компания и др. Характерными чертами для этих акционерных обществ было следующее: Базис предпринимательской деятельности компании составлял уставный капитал, разделенный на равные доли. Доли именовались акциями и внесенный участником вклад не мог быть истребован обратно; Акции свободно вращались на рынке, но как было отмечено ранее, их приобретение предоставляло акционеру не только права, но и возлагало на него определенные обязанности по внесению дополнительных взносов. Глушецкий А. А. отмечает, что многие вопросы не нашли закрепления в действовавших в то время нормативных актах, тогда как практика требовала дальнейшего совершенствования законодательства об акционерных обществах. Одним из главных шагов в этом направлении стало закрепление в императорском Указе 1782 года принципа ограниченной ответственности акционеров по долгам компании. До 1807 года уставы акционерных обществ утверждались царскими указами. С 1 августа 1807 года учреждение акционерных обществ регулируется Манифестом «О дарованных купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способов к распространению и усилению торговых предприятий», который указал три формы хозяйствования: товарищество на вере, полное товарищество и товарищество по участкам. Товарищество по участкам и представляло собой акционерное общество . 6 декабря 1836 года утверждается «Положение о компаниях на акциях», устанавливающее некоторые обязательные требования к уставу. Теперь в уставе должны оговариваться: размер уставного капитала, порядок распределения акций, права и обязанности акционеров и компании, отчетность, распределение дивидендов, порядок закрытия и ликвидации компании. Несмотря на существование указанного положения большую роль по-прежнему играли уставы акционерных обществ, которые должны были утверждаться Сенатом. На практике уставы утверждались соответствующим министерством, публиковались в «Санкт-Петербургских ведомостях», а вплоть до 1912 года – еще и в «Полном собрании законов Российской Империи». С середины XIX века уставы постепенно стали использоваться как средство обхода существующего законодательства. В 1857 году после резкого снижения процентных ставок в государственных банках инвесторы, желая сохранить свои доходы, начали активно вкладывать средства в покупку акций акционерных обществ. Тем самым спровоцировав бум акционерного надувательства в 1857, 1864, 1869 годах. В период с 1858 по 1897 год было разработано несколько новых проектов положений об акционерных обществах, имеющие существенные недостатки. Возможно, поэтому до 1917 года акционерное законодательство так и не было реформировано. Но это никак не отразилось на развитии акционерных обществ в России. Первая мировая война породила качественные изменения. В экономике появляется все меньше новых акционерных компаний, значительные масштабы набирает их «соединение» друг с другом. В то время Российское законодательство не закрепляло знакомых нам процедур реорганизации юридических лиц, поэтому процесс слияния компаний происходил на основе взаимного приобретения пакетов акций. Временное правительство своими постановлениями отменило все действовавшие ранее нормативные акты, предоставив право утверждать и изменять уставы министру торговли и промышленности. Дрыгина Н.Н. отмечает, что октябрьские события 1917 года произвели революционные изменения в законодательных актах об акционерных компаниях. 14 декабря 1917 года ВЦИК внес на рассмотрение Высшего совета народного хозяйства (ВСНХ) документ, предусматривающий национализацию всех акционерных предприятий России. ВСНХ откликнулся проектом декрета, который так и не был принят, но предусмотренные им шаги постепенно реализовывались в других нормативных актах новой рабоче-крестьянской власти. Произошла национализация акционерных предприятий, акции которых все-таки аннулировались. Собственники акций могли распоряжаться ими с разрешения местных Советов. Передача акций, в том числе и по наследству, сопровождалась регистрацией в тех же Советах. Размер дивиденда по акциям ограничивался ставкой по вкладам в Гострудсберкассах и составлял 4% . Вгоды НЭПа ситуация изменилась. Постановлением ВЦИК от 22 мая 1922 года «Об основных частных имущественных паях» было разрешено создание акционерных обществ всем правоспособным гражданам.
Не смогли найти подходящую работу?
Вы можете заказать учебную работу от 100 рублей у наших авторов.
Оформите заказ и авторы начнут откликаться уже через 5 мин!
Похожие работы
Диссертация, Право и юриспруденция, 64 страницы
650 руб.
Диссертация, Право и юриспруденция, 98 страниц
990 руб.
Диссертация, Право и юриспруденция, 83 страницы
850 руб.
Диссертация, Право и юриспруденция, 80 страниц
3000 руб.
Диссертация, Право и юриспруденция, 78 страниц
3000 руб.
Служба поддержки сервиса
+7(499)346-70-08
Принимаем к оплате
Способы оплаты
© «Препод24»

Все права защищены

Разработка движка сайта

/slider/1.jpg /slider/2.jpg /slider/3.jpg /slider/4.jpg /slider/5.jpg