Войти в мой кабинет
Регистрация
ГОТОВЫЕ РАБОТЫ / КУРСОВАЯ РАБОТА, ПРАВО И ЮРИСПРУДЕНЦИЯ

Правовые основы реорганизации и ликвидации юридических лиц

irina_krut2020 456 руб. КУПИТЬ ЭТУ РАБОТУ
Страниц: 38 Заказ написания работы может стоить дешевле
Оригинальность: неизвестно После покупки вы можете повысить уникальность этой работы до 80-100% с помощью сервиса
Размещено: 21.04.2020
Цель курсовой работы состоит в комплексном изучении теоретико-правовых проблем реорганизации и ликвидации юридических лиц на основе анализа теории гражданского права и действующего гражданского законодательства. На достижение указанной цели направлено решение следующих научно-практических задач: • сформулировать понятия реорганизации и ликвидации юридического лица; • рассмотреть виды и формы ликвидации и реорганизации юридического лица; • рассмотреть правопреемство и обеспечение прав кредиторов при реорганизации юридического лица; • изучить процедуру и порядок реорганизации и ликвидации юридического лица; • изучить удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица; • провести анализ судебной практики па различным вопросам, связанным ликвидацией и реорганизацией юридического лица. Методологическую основу исследования составляет диалектико-материалистическое понимание правовых основ ликвидации и реорганизации юридических лиц, анализ проблемы взаимосвязи и взаимообусловленности с социально-политическими процессами. В работе применялись системный, структурно-функциональный, конкретно-правовой, сравнительно-правовой и иные методы научного исследования. Теоретической базой исследования являются работы ученых: Алексеева С.С., Братусь С. Н., Емелина А.В., Иванова В.И., Камышанского В.П., Коршунова Н.М., Клинова Н.Н., Карелиной С.А., Кузбагарова А.Н., Назарова Д.В., Рассолова М.М., Сумского Д.А., Садикова О.Н., Суханова Е.А., Толстого Ю.К., Тихомирова М.Н., Чашина А.Н. и др.
Введение

Начнем с того, раскроем понятие «юридическое лицо». Юридическое лицо – это организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, отвечающее по своим обязательствам этим имуществом, она может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Переход российского общества к жизни в условиях рынка, глобальных экономических реформам, коренные изменения в гражданско-правовом регулировании общественных отношений — всё это наряду с другими факторами неизбежно влечёт значительное оживление гражданского оборота. Как известно, юридические лица играют в нем едва ли не определяющую роль, особенно в сфере предпринимательской деятельности. Наряду с коммерческими организациями возрастает число некоммерческих организаций, что вызвано повышением роли гражданского общества в целом и различных его институтов. Как и физические лица рождаются, живут и умирают, юридические лица создаются, действуют, реорганизуются и могут прекращаться в связи с их ликвидацией, переставая быть субъектами гражданских правоотношений. Процесс создания юридических лиц и прекращения их деятельности происходит непрерывно. Актуальность исследования определена тем, что современность и научная необходимость рассмотрения избранной темы во многом связана с развитием в нашем государстве экономики рыночного типа, которая, безусловно, предполагает не только наличие, но и высокую степень развития правовых средств и методов регулирования экономического оборота. Юридические лица в настоящий момент являются главными участниками гражданского оборота. Именно они производят большую часть товаров и услуг, являются главными налогоплательщиками. Таким образом, актуальность исследования проблем, касающихся реорганизации и ликвидации юридических лиц, обусловлена, прежде всего, особой общественной значимостью этих правовых институтов. Об этом свидетельствует постоянное совершенствование соответствующих норм гражданского права путем внесения изменений и дополнений в действующий ГК РФ. С другой стороны, для развития оптово-розничного оборота требуется своевременная реорганизация и ликвидация юридических лиц, у которых уже отсутствует необходимое имущество или нужное число участников. С учётом всех этих факторов становится ясным, почему общество не может спокойно воспринимать бесчисленное и бесконтрольное появление и исчезновение юридических лиц, а государство обязано осуществлять такой контроль с помощью различных нормативно - правовых актов, в том числе с помощью гражданского законодательства. Темой данной курсовой работы являются правовые основы реорганизации и ликвидации юридических лиц, что достаточно актуально для развития современного общества. Несмотря на то, что многие вопросы, связанные с осуществлением деятельности юридических лиц, почти полностью урегулированы законодательно в РФ, процедура реорганизации и ликвидации раскрыта лишь в общих вопросах, что не только влечет за собой возникающие с этими понятиями проблемы, но и раскрывает дополнительные пути для недобросовестных действий. Объект исследования – особенности общественных отношений, возникающих между юридическими лицами, находящимися на стадии реорганизации или ликвидации, их правопреемниками и кредиторами. Предмет исследования – нормы гражданского законодательства, Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и другие федеральные законы, регулирующие и осуществляющие контроль за реорганизацией и ликвидацией юридических лиц.
Содержание

Введение 3 Глава 1. Реорганизация юридического лица 13 1.1. Понятие и формы реорганизации 13 1.2. Процедура реорганизации юридических лиц 19 2.3. Правопреемство и обеспечение прав кредиторов при реорганизации юридических лиц 22 Ликвидация юридического лица 25 Понятие и виды ликвидации юридических лиц 25 Порядок проведения ликвидации юридических лиц 27 Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридических лиц 30 Заключение 35 Библиографический список 38
Список литературы

Нормативно-правовые акты 1. Конституция Российской Федерации" (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ 2. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ 3. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп., вступ. в силу с 29.04.2018) 4. Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" от 02.12.1990 N 395-1 5. Федеральный закон "О противодействии экстремистской деятельности" от 25.07.2002 N 114-ФЗ 6. Федеральный закон "О противодействии терроризму" от 06.03.2006 N 35-ФЗ 7. Федеральный закон "О прокуратуре Российской Федерации" от 17.01.1992 N 2202-1 8. Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ 9. Федеральный закон "О центрах исторического наследия президентов Российской Федерации, прекративших исполнение своих полномочий" от 13.05.2008 N 68-ФЗ 10. Федеральный закон "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" от 24.07.1998 N 125-ФЗ 11. Закон РФ от 21.03.1991 N 943-1 (ред. от 03.07.2016) "О налоговых органах Российской Федерации" 12. Закон РФ от 27.11.1992 N 4015-1 (ред. от 31.12.2017) "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (с изм. и доп., вступ. в силу с 28.01.2018) 13. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 21 октября 1994 года № 51-ФЗ (ред. от 18.12.2017) // Собрание законодательства РФ. - 1996. - № 5 14. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" от 24.07.2002 N 95-ФЗ Книги 1. Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: Учебное пособие. - М., Норма. 2015. - с.118. 2. Аверченко Н.Н., Абрамова Е.Н., Сергеев А.П., Арсланов К.М. Гражданское право. В 3 томах. Том 2. Учебник М.: Велби, 2014 - 880с. 3. Гражданское право: Учебник: В 2 томах Том 1 / Под общ. ред. Карпычева М.В., Хужина А.М., - М.: ИНФРА-М, 2016. - 400 с. 4. Гражданское право. Договорные обязательства: Курс лекций / Асмандияров В.М. - ФСИН России, 2016. - 213 с. 5. Гражданское право и цивилистический процесс: словарь-справочник / Князькин С.И., Хлебников С.Н., Юрлов И.А. - М.: Вузовский учебник, 2015. - 256 с. 6. Юкша Я. А. Гражданское право: Учеб. пособие. — 4-е изд. — М.: ИНФРА-М, 2017. — 400 с. 7. Романова Е.Н., Шаповал О.В. Гражданское право. Общая часть: Учебник. — М.: РИОР: ИНФРА-М, 2017. — 202 с. 8. Развитие гражданского права России. Тенденции, перспективы, проблемы: Монография / Богданов Е.В., Богданова Е.Е. - М.:ЮНИТИ-ДАНА, 2016. - 335 с. 9. Гражданское право: Учебник. В 2 т. / Под ред. Б.М. Гонгало. Т. 1. 2-е изд. перераб. и доп.- М.: Статут, 2017.
Отрывок из работы

Глава 1. Реорганизация юридического лица 1.1. Понятие и формы реорганизации Реорганизация - специфический способ образования новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц. Процесс реорганизации основан на так называемом универсальном правопреемстве. То есть, переход имущества, имущественных прав и обязательств хозяйствующего субъекта к его преемнику на основании передаточного акта или разделительного баланса. Принцип универсального правопреемства требует перехода всех прав и обязанностей (в том числе и налоговых) к правопреемнику или правопреемникам. В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть проведена путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. От формы реорганизации зависит порядок ее проведения и состав оформляемой документации. В процессе реорганизации одни компании прекращают свое существование, другие же либо возникают в виде новых фирм, либо предстают в ином качестве. Реорганизация юридического лица может быть добровольной или принудительной. Добровольная реорганизация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В ряде случаев реорганизация юридических лиц может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Принудительная реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения осуществляется в случаях, установленных законом, по решению уполномоченных государственных органов или суда. 1. Преобразование наряду со слиянием, присоединением, разделением и выделением является одной из форм реорганизации юридического лица. В соответствии с п.5 ст.58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Анализ указанной нормы ГК РФ позволяет выделить следующие отличительные черты преобразования как формы реорганизации юридического лица. Во-первых, в процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении. Во-вторых, на месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо-правопреемник иной организационно-правовой формы. Наконец, в-третьих, правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом - передаточным актом. Таким образом, преобразование можно считать самой простой формой реорганизации, поскольку в отличие от слияния, присоединения, разделения и выделения в нем участвует только одно юридическое лицо и только одно юридическое лицо возникает в ходе его проведения. Однако отмеченные признаки преобразования принимаются не всеми учеными. Круг возможных вариантов преобразования ограничивается законом, который определяет, в какие организационно-правовые формы могут преобразовываться те или иные виды юридических лиц. Применительно к коммерческим организациям подобное правило установлено п.1 ст.68 ГК РФ, предусматривающим, что хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ. Ограничения для преобразования акционерных обществ в иные коммерческие организации установлены п.2 ст.104 ГК РФ, предусматривающим для юридических лиц данной организационно-правовой формы лишь возможность преобразования в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Вместе с тем положения п.2 ст.104 ГК РФ расширяют формулировку ст.68 ГК РФ за счет включения в перечень юридических лиц, в которые может быть преобразовано акционерное общество, некоммерческих организаций, при этом порядок проведения такого преобразования должен быть установлен законом. Порядок проведения преобразования акционерного общества регулируется Федеральным законом "Об акционерных обществах" (Далее закон об акционерных обществах). Он конкретизирует положения ГК РФ о преобразовании акционерного общества, в частности, устанавливает, что общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство (абз.2 п.1 ст.20 Закона). Закон об акционерных обществах предусматривает и иные особенности процедуры преобразования. Отличительной чертой названного Закона является то, что термин "преобразование" в нем применяется не только для обозначения одной из разновидностей реорганизации: под преобразованием понимается также изменение типа акционерного общества - с открытого на закрытое и наоборот. При превышении в закрытом обществе установленного Законом предельного числа участников оно обязано провести такое преобразование в течение года, в противном случае общество подлежит ликвидации в судебном порядке. 2. Выделение. Одной из форм реорганизации, предусмотренной российским законодательством, является выделение. Решение о выделении могут принять либо учредители (участники), либо орган, уполномоченный на то учредительными документами. На это указывает пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ. При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому их них переходят права и обязанности реорганизованного предприятия в соответствии с разделительным балансом (п.4 ст.58 Гражданского кодекса РФ). При этом реорганизуемое предприятие продолжает свою деятельность. В отношении акционерных обществ реорганизацией в форме выделения признается создание одного или нескольких обществ с передачей части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. В определении термина "выделение" содержатся ключевые положения, которые характеризуют данную форму реорганизации, а именно: а) создается одно или несколько новых обществ; б) новым обществам передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества; в) само реорганизуемое общество продолжает существовать. Первая из указанных характеристик является отличительной чертой реорганизации в целом и может быть применена ко всем формам реорганизации, за исключением присоединения. Остальные характеристики присущи исключительно реорганизации в форме выделения. Выделение характеризуется сингулярным (частным) правопреемством, при котором, в отличие от универсального (общего) правопреемства, правопреемник занимает место правопредшественника не во всех, а только в некоторых правоотношениях. Необходимо иметь в виду, что правопреемство не допускается в случаях, когда права и обязанности носят личный характер (право на имя, авторство, обязанность по возмещению вреда) либо имеется прямой запрет закона ГК РФ ст.383.. Выделение отличается от прочих форм реорганизации также тем, что реорганизуемое общество не ликвидируется, в то время как при остальных формах реорганизации прекращается деятельность, по крайней мере, одного юридического лица. Решение о принудительной реорганизации в форме выделения из коммерческой организации принимается при наличии определенных условий: а) возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений; б) отсутствия между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи; в) возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара. Решение федерального антимонопольного органа о принудительном выделении подлежит исполнению собственником или органом, уполномоченным им, с учетом требований, предусмотренных в указанном решении, и в определенный в нем срок, который не может быть менее шести месяцев. Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц (ст.57. п.2 ГК РФ). 3. Разделение. Такая форма реорганизации предполагает прекращение существования юридического лица и создание двух или более новых. К последним переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Другими словами, при разделении реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование и передает все свои активы и пассивы новым юридическим лицам, возникшим по решению учредителей (участников) и на основе материальной базы старого предприятия. Разделительный баланс реорганизуемого предприятия является важным документом, на основании которого определяется перечень имущества и обязательств, переходящих к вновь образованным предприятиям. По мнению Т.П. Шишмаревой, в соответствии с частями передаваемого имущества осуществляется переход прав и обязанностей. Важным вопросом реорганизации юридических лиц в форме разделения является вопрос о возможности создания в результате разделения юридических лиц различных организационно-правовых форм. Так, например, в соответствии с Законом "Об акционерных обществах" разделение акционерного общества предполагает возникновение на базе одного - реорганизуемого нескольких акционерных обществ. Другими словами, при разделении юридического лица вновь образованные субъекты наделяются той же организационно-правовой формой, что и реорганизуемое лицо. Данное положение прямо не закреплено в действующем законодательстве, однако косвенное подтверждение сказанному можно найти в существующей нормативной базе. Таким образом, буквальное толкование акционерного законодательства приводит к выводу о невозможности разделения акционерного общества, приводящего к возникновению юридических лиц иной организационно-правовой формы. 4. Присоединение. В этом случае одно или несколько юридических лиц прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят другому юридическому лицу. Согласно Гражданскому кодексу при реорганизации в форме присоединения присоединяющая организация считается реорганизованной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой организации, права и обязанности которой переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющей организации. При этом, как установлено Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" , государственной регистрации подлежит не вновь созданное юридическое лицо, а изменения, вносимые в его учредительные документы. Российское законодательство не содержит запретов на присоединение различных организационно-правовых форм хозяйственных обществ. Для реализации своего права они должны совершить действия в определенном порядке. 5. Слияние. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Слияние характеризуется тем, что несколько предприятий образуют одно новое юридическое лицо, а ранее существовавшие субъекты права прекращают свою деятельность. Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Действующее законодательство Российской Федерации не ограничивает число юридических лиц, которые могут выступить субъектами реорганизации в форме слияния. В соответствии со ст. 16 Закона об АО слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Подобное определение содержит и ст. 52 Закона об ООО, согласно которой слиянием обществ признается создание общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. 1.2. Процедура реорганизации юридических лиц. Исходя из законодательного регулирования порядка реорганизации юридических лиц, можно выделить следующие этапы данного процесса: 1. Принятие решения (заключение договора) о реорганизации; 2. Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации; 3. Уведомление кредиторов о реорганизации, в том числе публикация сообщений в средствах массовой информации (СМИ); 4. Регистрация юридических лиц, возникших в результате реорганизации. 1. Принятие решения о реорганизации В случае добровольной реорганизации решение о ней принимается учредителями (участниками) юридического лица или органом управления, уполномоченным на то учредительным документом (пункт 1 ст. 57 ГК РФ). Как правило, решение о реорганизации принимается общим собранием участников соответствующей организации. В частности, в обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о реорганизации отнесено законом к исключительной компетенции такого собрания, в акционерных обществах – соответственно к компетенции общего собрания акционеров. Каких-либо общих требований к содержанию решения о реорганизации ГК РФ не содержит, однако такие требования установлены законом в отношении некоторых типов юридических лиц (организационно-правовых форм). К примеру, Федеральный закон «Об акционерных обществах» содержит требования к содержанию решения в отношении каждой из форм реорганизации (разделения, преобразования и т.п.). В случае реорганизации акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью в форме слияния или присоединения законом предусмотрено также заключение договора о слиянии (присоединении), которым определяются условия реорганизации. Такой договор утверждается решением общего собрания участников (акционеров) каждого из обществ, участвующих в реорганизации. При принятии решения о реорганизации в форме разделения или выделения таким решением должен быть утвержден передаточный акт – документ, на основании которого права и обязанности реорганизуемой организации переходят к вновь возникшим юридическим лицам (правопреемникам). Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (ст.59 ГК РФ). Согласно п. 2 ст. 57 ГК РФ, принудительная реорганизация юридического лица включает следующие этапы: 1) Уполномоченный государственный орган, по решению которого может проводиться принудительная реорганизация, выносит решение о такой реорганизации и устанавливает срок для её проведения. 2) Если в вышеуказанный срок учредители не проведут реорганизацию – государственный орган обращается в суд с соответствующим иском. 3) Суд по иску о реорганизации назначает арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию. 4) Арбитражный управляющий составляет документы о реорганизации (в том числе передаточный акт) и передает их на рассмотрение суда. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. 2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации Согласно пункту 1 статьи 60 ГК РФ в течение трёх дней с даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо должно уведомить об этом регистрирующий орган (соответствующую налоговую инспекцию по месту нахождения). В целях уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган представляются (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон о регистрации): • письменное уведомление установленного образца (форма № Р12003); • решение (протокол) о реорганизации. Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица (слияние, присоединение), уведомление регистрирующего органа осуществляется тем из них, которое последним приняло соответствующее решение, если иное лицо не определено решением о реорганизации (пункт 1 статьи 60 ГК РФ). На основании уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что соответствующее юридическое лицо находится в процессе реорганизации. 3. Уведомление кредиторов о реорганизации Важным этапом реорганизации является совершение действий, направленных на обеспечение прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. С этой целью после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации должны быть осуществлены: • публикация сообщений о реорганизации в СМИ; • уведомление реорганизуемым юридическим лицом известных ему кредиторов. Публикация сообщения о реорганизации производится дважды с периодичностью один раз в месяц (пункт 2 статьи 60 ГК РФ). Такое сообщение размещается в средстве массовой информации, публикующем данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал «Вестник государственной регистрации»). В сообщении указываются сведения о каждом из юридических лиц, участвующих в реорганизации и создаваемых (продолжающих деятельность) в её результате, о форме реорганизации, а также о порядке и условиях заявления кредиторами соответствующих требований. Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица (слияние, присоединение), публикация от имени всех таких участников осуществляется организацией, последней принявшей соответствующее решение о реорганизации, либо определенной таким решением. Кроме того, реорганизуемое юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить о начале процедуры реорганизации известных ему кредиторов, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 13.1 Закона о регистрации). Такое уведомление должно быть сделано в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации. С 1 сентября 2014 года положения статьи 60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов, в том числе о публикации сообщений о реорганизации, не применяются при реорганизации в форме преобразования. Иными словами, при изменении юридическим лицом организационно-правовой формы публикация сообщений о реорганизации не требуется. 4. Регистрация вновь возникших юридических лиц В случае создания в результате реорганизации нового юридического лица (т.е. при всех формах реорганизации, кроме присоединения), процесс реорганизации завершается государственной регистрацией такого лица (лиц). Для государственной регистрации в регистрирующий орган представляются (пункт 1 статьи 14 Закона о регистрации): • подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме (№ Р12001);, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления; • учредительные документы создаваемой организации, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава; • договор о слиянии, передаточный акт (для соответствующих форм реорганизации); • документ об уплате государственной пошлины; • справка Пенсионного фонда о представлении сведений о персонифицированном учете (не является обязательной, может быть получена налоговой инспекцией по межведомственному запросу); • установленные законом документы, связанные с размещением акций (если в результате реорганизации создается акционерное общество) или иных эмиссионных ценных бумаг (если реорганизуется их эмитент). Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, регистрационные действия осуществляются по месту направления уведомления о начале процедуры организации (п.1 ст. 15 Закона о регистрации). При присоединении одного юридического лица к другому процесс реорганизации завершается внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации (п. 5 ст. 16 Закона о регистрации). Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Исключение составляет реорганизация в форме присоединения – в этом случае присоединяемое юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности такого лица. Важно отметить, что часто бывает так, когда отказывают в реорганизации любой формы, если нарушена процедура реорганизации юридического лица. Так, например, общество с ограниченной ответственностью обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике об отказе в государственной регистрации реорганизуемого юридического лица в форме присоединения, а также обязании регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав Общества путем проведения регистрационных действий, в проведении которых отказано. Возражая против требований заявителя, ответчик указал, что отказ в регистрации прекращения деятельности юридического лица является законным и обоснованным. Суд отказал в удовлетворении требований истца, сославшись на то, что в сообщениях, опубликованных в журнале «Вестник государственной регистрации» присутствуют нарушение прав кредиторов при проведении реорганизации. Регистрирующим органом сделан обоснованный вывод о том, что «Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица» по форме №Р 16003 содержит недостоверную информацию, что является основанием для отказа в государственной регистрации. Отказ в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица судом признается надлежащим образом мотивированным. Т.е. можно сделать вывод, что при несоблюдении процедуры реорганизации, регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, о чем свидетельствуем судебная практика, приведенная в пример выше.
Не смогли найти подходящую работу?
Вы можете заказать учебную работу от 100 рублей у наших авторов.
Оформите заказ и авторы начнут откликаться уже через 5 мин!
Похожие работы
Курсовая работа, Право и юриспруденция, 29 страниц
350 руб.
Курсовая работа, Право и юриспруденция, 21 страница
252 руб.
Курсовая работа, Право и юриспруденция, 38 страниц
456 руб.
Курсовая работа, Право и юриспруденция, 31 страница
372 руб.
Курсовая работа, Право и юриспруденция, 45 страниц
540 руб.
Курсовая работа, Право и юриспруденция, 29 страниц
278 руб.
Служба поддержки сервиса
+7(499)346-70-08
Принимаем к оплате
Способы оплаты
© «Препод24»

Все права защищены

Разработка движка сайта

/slider/1.jpg /slider/2.jpg /slider/3.jpg /slider/4.jpg /slider/5.jpg